基小律说：
邹菁、汪美娟、高蕴洁、郎佳霖 | 作者
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自2014年起，证监会每年均会通过各地证监局对辖区内的私募基金管理机构进行定期或不定期的现场检查，并就检查过程中发现的合规性问题采取相应处罚。近期，基小律团队就七个主要地方证监局（北京、上海、江苏、浙江、深圳、广东及海南，以下统称“主要地区”）在2023年度公布的私募检查工作及处理结果，对2023年度主要地区证监局私募检查基本情况、检查关注与发现的主要问题、检查处理结果与类型、后续整改与监管要求等情况进行整理、总结和分析，并推出了《证监会2023年度私募检查分析报告》（以下简称“《证监会2023年检查报告》”）。
本文基于《证监会2023年检查报告》所总结的各项数据，对2023年度深圳证监局的私募检查情况进行了详细分析，以期为业内人士提供一定的借鉴参考。
截至2024年2月，全国共计21,151家私募基金管理人，其中，深圳共有3,302家私募基金管理人，占全国总数的15.61%。
经对比，深圳证监局2023年度与2022年度的私募检查整体情况对比如下：
整体而言，2023年度，深圳证监局的监管力度与此前年度差异不大，共对32家私募基金管理人的违规行为进行处罚，包括私募股权、创业投资基金管理人11家，私募证券基金管理人11家，其他类私募基金管理人1家，主动注销或被协会注销的私募基金管理人9家。其中9家管理人的注销具体情况如下：
相较于北京、上海等地，深圳地区由于异常经营而被协会注销管理人资格的情形较多，且多以私募股权、创业投资基金管理人为主。
就具体处罚行为层面，2023年度与2022年度私募基金管理人被采取处罚措施的行为可以分成三类：私募机构未合规运作、违规募集行为以及违规投资运作行为。其中，2023年度共计100项行为被处罚，其中涉及私募机构未合规运作被处罚的行为48项、违规募集被处罚的行为23项以及违规投资运作被处罚的行为29项。回顾2022年度，深圳证监局对私募机构采取处罚措施的行为共计124项，其中涉及私募机构未合规运作被处罚的行为44项、违规募集被处罚的行为60项以及违规投资运作被处罚的行为20项。
因此，相较于此前年度，2023年度深圳证监局的整体处罚情形数量有所下降，且重点转移至了私募机构合规运作的方面。
具体而言，2023年度深圳证监局的全部100项违规事项在覆盖面较广的同时，呈现出重点突出明显的特点，具体概括如下：
综合处罚案例，2023年度、2022年度深圳证监局主要处罚情形如下：
对比以往年份，2023年度，深圳证监局除对“基金设立及运作期间的信息披露”“内控制度的完备性与落实”以及“投资者适当性管理”等私募基金管理人存在不规范情形的高频合规内容予以重点关注外，深圳证监局对各私募基金管理人在 “内控制度的完备性与落实”“私募机构未尽勤勉尽责义务”以及“公司业务的规范性”方面的合规性进行了更为重点的关注。
根据统计，2023年度深圳证监局就私募机构的违法违规行为而对私募机构采取的处理措施主要分成行政监管措施和行政处罚措施，其中行政监管数量较高，共计47次，具体如下：
整体而言，2023年度深圳证监局针对私募基金管理机构的处罚数量较多，在主要地区中排名第三，并于排名第二的浙江证监局处罚数量接近。体现了深圳证监局对私募基金管理机构合规性问题的关注。此外，深圳证监局处罚所关注的问题重点突出，主要聚焦基金运作期间的信息披露以及私募机构未尽勤勉尽责义务，侧重日常经营管理中实质层面的专业性。
我们理解，随着私募行业的监管力度不断升级，证监会及各地证监局对私募基金管理机构监管和检查会将向更为全面、细化的方向调整。基小律团队已配合多个机构进行年度私募自查，通过自查揭示各项合规风险并相应整改，把运营风险降到最低。
本文系《证监会2023年检查报告》深圳地区的总结与概括，如需要具体数据分析报告，可以联系基小律小助手。基小律将定期汇总并分析相关数据，以期与业内人士共同沟通、分享。
基小律法律服务团队
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