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2018年7月11日，浙江省工商行政管理局发布《浙江省有限合伙企业财产份额出质登记暂行办法》（浙工商企〔2018〕18号）（“《出质登记办法》”），继广州之后，试点有限合伙企业的有限合伙份额出质登记。自2018年8月15日起施行。针对浙江省本次发布的《出质登记办法》。基小律团队资深律师路银雷梳理其中的操作与关注要点，以期帮助大家更好地把握后续有限合伙企业办理财产份额的出质登记手续。
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2018年7月11日，浙江省工商行政管理局发布《浙江省有限合伙企业财产份额出质登记暂行办法》（浙工商企〔2018〕18号）（“《出质登记办法》”），继广州之后，试点有限合伙企业的有限合伙份额出质登记。自2018年8月15日起施行。
我们知道，虽然《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合伙企业法》规定了合伙企业的财产份额可以进行出质，但是在实践中，由于工商主管部门并不受理合伙企业财产份额质押登记业务，导致事实上出质无法办理登记，质权难以依法有效设立。本次浙江试水有限合伙企业的有限合伙份额出质登记，值得全国其他地区学习效仿。此举对于私募基金行业也属利好消息，有限合伙型基金的有限合伙人（投资人）有望办理基金财产份额的质押登记，有助于合伙人更充分地发挥财产效能。
针对浙江省本次发布的《出质登记办法》，我们希望借助本文简要梳理其中的操作与关注要点，以更好地把握后续有限合伙企业办理财产份额的出质登记手续。
一
出质份额限于有限合伙企业的有限合伙份
额
根据《出质登记办法》规定，财产份额仅指在浙江省企业登记机关登记的有限合伙人认缴的出资额。有限合伙企业的普通合伙人的财产份额质押不予受理。仅限于有限合伙企业的有限合伙人以其在登记机关登记的财产份额办理出质登记。
有限合伙企业财产份额出质登记机关是办理有限合伙企业登记的工商（市场监管）行政管理机关。
二
财产份额出质需符合法律规定和合伙协议
约定
申请出质登记的有限合伙人财产份额应当符合合伙协议约定，且依法可以转让和出质。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。因此，如果合伙协议对有限合伙人的合伙份额出质或转让予以限制的，需遵守相应的限制性规定。
同时，根据《合伙企业法》规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。因此，在办理出质登记之前，需按照合伙协议的约定，相应取得其他合伙人的一致同意。
三
出质登记事项明确
与目前办理的股权质押登记业务类似，有限合伙企业财产份额出质登记事项包括：（1）出质人和质权人的姓名或名称；（2）出质财产份额所在合伙企业的名称；（3）出质财产份额的数额。
四
质押登记所需文件资料
申请有限合伙企业财产份额出质设立登记，需提交下列材料：（1）申请人签字或者盖章的《有限合伙企业财产份额出质设立登记申请书》；（2）记载有出质人名称或姓名、认缴出资额、缴付期限、出资方式的财产份额证明；（3）质权合同；（4）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。
五
出质登记回执与公示
根据《出质登记办法》规定，登记机关对登记申请应当当场办理登记手续并发给登记通知书。通知书加盖登记机关的出质登记专用章。登记机关应当将出质登记事项在企业信用信息公示系统公示，供社会公众查询。
六
对质权人类型、主债权合同是否实缴出资没
有提出要求
本次登记办法对合伙份额的质权人类型没有作出限制性规定，未明确要求必须是持有金融许可证的金融机构。同时在发布的登记表格中，也列明了质权人类型可以是银行、非银行金融机构、非金融企业、自然人、其他等选项。此举可能意味着可以接受一般企业或个人作为质权人办理出质登记，有望在后续办理过程中明确。
与股权质押登记类似，合伙份额出质登记亦没有要求申请人必须提供质押合同对应的主债权合同，仅需提供质权合同即可。同时，对于有限合伙人拟办理出质的财产份额是否已经履行完毕全部实缴出资义务，《出质登记办法》亦没有提出要求。
七
对于有限合伙型基金投资人的利好消息
在目前的私募基金行业中，有限合伙型的私募基金，尤其是私募股权基金非常普遍。由于私募股权基金的存续期限一般较长，以往投资者投资后持有的有限合伙份额，在持有期间往往很难进行质押融资，降低了投资者财产的使用效率。今后，在浙江注册的有限合伙型私募基金，投资者将可以基于此办理财产份额质押登记手续，有助于提高财产份额的效能。也将进一步扩大浙江作为私募基金落户注册地的影响力和吸引力。
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