【专栏·吴见】公司股东滥用股东权利的裁判规则梳理

公司股东滥用股东权利的裁判规则梳理

吴见团队 吴娟萍 王聪

 

一、裁判摘要

1.债权人以法人人格否认主张公司股东对公司债务承担连带责任时，应当提供证据证明公司已丧失偿债能力导致债权人利益受到严重损害。

2.只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。

3.审计报告可作为判断股东与公司财务是否独立的依据。

4.董事长同一并不自然导致人格混同情形，不能仅仅因为双重职务身份即判定属于人格混同。

 

二、典型案例

1.债权人以法人人格否认主张公司股东对公司债务承担连带责任时，应当提供证据证明公司已丧失偿债能力导致债权人利益受到严重损害。

案例一

案例索引：（2019）最高法民终1093号

裁判要旨：关于能源公司、睿拓公司是否应当对置业公司的债务承担连带清偿责任的问题。南通二建主张能源公司和睿拓公司在分别作为置业公司一人股东期间，其股东财产与置业公司财产均不独立，且存在滥用股东权利、公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的行为，故依据《中华人民共和国公司法》第六十三条和第二十条的规定，要求能源公司与睿拓公司对置业公司欠付工程款及利息的债务承担连带责任。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”上述条款都是关于公司法人人格否认制度的法律规定，目的是在承认公司具有独立人格的前提下，在特定法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人人格及有限责任，保护公司债权人利益。其中，第二十条第三款属于一般规定，确立了适用法人人格否认制度应当满足的条件；第六十三条属于特别规定，明确了在一人公司情形下对于股东财产是否独立于公司财产实行举证责任倒置。但两条规定的范畴不完全相同，不宜简单采取特别法优于一般法原则，在确定是否适用公司法人人格否认规则时，对于上述条款应当结合适用。具体到本案，南通二建以法人人格否认为由主张能源公司与睿拓公司对置业公司的债务承担连带责任，首先应当提供证据证明置业公司已丧失偿债能力导致其作为置业公司债权人的利益受到严重损害。然南通二建未能提供相关证据。而根据一审法院查明的事实，置业公司至少尚有国储中心大厦1.6万余平方米房屋的财产，且已处于本案财产保全之中。置业公司虽未依约履行付款义务已构成违约，但其仍有清偿债务的可能，尚不构成严重侵害债权人利益的情形，故本案不满足公司法人人格否认之条件，南通二建依此主张能源公司与睿拓公司承担连带清偿责任，缺乏事实依据，不予支持。

 

案例二

案例索引：（2020）川01民终9792号

裁判规则：陈于虎认为许迪茗为鸥克公司股东，却以其个人银行账户收取鸥克公司收入，也未证明已将相应收入转入鸥克公司账户，因此许迪茗与鸥克公司财产混同，许迪茗应当承担连带责任。对此本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，公司股东在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情况下，股东应当对公司债务承担连带责任。现许迪茗利用其个人银行账户代鸥克公司收取了案涉工程款，但在陈于虎并未举证证明因许迪茗的上述行为导致陈于虎对鸥克公司享有的债权受损害的情况下，不宜认定许迪茗应就鸥克公司的债务承担连带责任。故陈于虎要求许迪茗承担连带责任的主张，本院依法不予支持。

 

2.只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。

案例索引：（2020）桂05民终813号

裁判要旨：关于焦点三陈健、王春梅应否对健盛公司负担的上述债务承担连带清偿责任的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，该法条蕴含的内容包括：一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。本案中，陈健作为健盛公司法定代表人长期使用个人账户收取工程款，但该行为是否导致健盛公司财产不足以清偿公司债务从而损害了黄锦的利益并无证据证实，黄锦请求陈健承担连带责任没有法律依据，本院不予支持。王春梅虽然为健盛公司股东及监事，但并无证据证明其实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为，黄锦请求王春梅承担连带责任亦无法律依据，本院亦不予支持。

 

3.审计报告可作为判断股东与公司财务是否独立的依据。

案例索引：（2017）渝0112民初17940号

裁判要旨：就本案而言，首先，被告重庆两江新区创新创业投资发展有限公司举证证明其已于2012年12月6日向重庆智创汽车技术有限公司出资100万元，且经重庆金典会计师事务所有限责任公司验资通过，故原告依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条第二款的规定要求被告重庆两江新区创新创业投资发展有限公司对重庆智创汽车技术有限公司不能清偿的债务承担连带责任事由不能成立。其次，被告重庆两江新区创新创业投资发展有限公司举示重庆两江新区创新创业投资发展有限公司、重庆智创汽车技术有限公司分别于2013、2014、2015、2016年度的《审计报告》，足以证明重庆两江新区创新创业投资发展有限公司、重庆智创汽车技术有限公司财务相互独立，原告依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定要求被告重庆两江新区创新创业投资发展有限公司对重庆智创汽车技术有限公司所负债务承担连带责任的理由不能成立。再次，原告认为被告重庆两江新区创新创业投资发展有限公司与重庆智创汽车技术有限公司法人人格混同，但其举示的证据并不足以证明被告重庆两江新区创新创业投资发展有限公司与重庆智创汽车技术有限公司之间财务混同、主要人员混同以及业务混同，即便原告举示的证据电子邮件截屏及手机截屏真实，亦不足以证明重庆智创汽车技术有限公司在与原告的具体交易行为中，重庆智创汽车技术有限公司具有与被告重庆两江新区创新创业投资发展有限公司关联行为的具体情形，原告依据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定要求被告重庆两江新区创新创业投资发展有限公司对重庆智创汽车技术有限公司所负债务承担连带责任的理由亦不能成立。

 

4.董事长同一并不自然导致人格混同情形，不能仅仅因为双重职务身份即判定属于人格混同。

案例索引： 最高人民法院（2013）民二终字第43号

裁判要旨：

（一）中冶公司行使表决权的行为不构成滥用股东权利。渡假村公司形成股东会决议过程中，中冶公司作为公司股东作出的赞成表决并无不当，尽管大股东中冶公司的法定代表人同时担任渡假村公司董事会的董事长，但此“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止。在没有证据证明公司与其股东之间存在利益输送的情况下，“董事长同一”并不自然导致“人格混同”之情形，不能据此得出中冶公司的表决行为损害了渡假村公司及其股东海钢集团利益的结论。

（二）本案“土地开发合作事宜”属于公司一般性经营活动，我国公司法及渡假村公司章程并未规定该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，原审认定股东会就土地开发合作事宜进行的表决未达到公司法规定的表决权不当。

（三）海钢集团主张由中冶公司赔偿其相应的损失，没有事实和法律依据，理由是：一、渡假村公司在该合作开发项目中的“损失”不属于本案审理的范围，法院在此不能作出判定；二、即使该“损失”存在，请求该项“损失”救济的权利人应是渡假村公司，而非海钢集团；三、如海钢集团代渡假村公司主张权利，则诉讼权利受益人仍是渡假村公司，这与本案不属于同一法律关系，亦不属于本案审理范围。

最终，最高法院认定中冶公司并不存在滥用股东权利的行为，撤销海南省高院一审民事判决书，并驳回海钢集团的诉讼请求。