公司法第十四条解读

第十四条【分公司与子公司】公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

【释义】

本条是关于分公司与子公司的规定。

一、    公司可以设立分公司和子公司

分公司是指根据公司的意志在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。公司为扩张自己的实力，可以依法设立分公司和子公司。

二、    分公司与子公司的区别

1.设立方式不同，公司设立分公司，由总公司在其住所地之外向当地工商机关提出设立申请，领取《营业执照》；子公司的设立按照《公司法》的规定进行，设立程序要复杂些。

2.法律地位不同，分公司不具有法人资格，无独立的名称、公司章程和组织机构，其在总公司的经营范围内进行经营；子公司具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义独立从事其经营范围内的活动。

3.受控制方式不同，总公司直接控制分公司的财产、业务、人事等；母公司通过做出投资决策以及任免子公司董事会成员间接控制子公司。

4.承担债务责任方式不同，分公司的债务以总公司的全部财产为限承担清偿责任；子公司的债务以子公司的全部财产承担责任。

三、拓展延伸：选择设立分公司与子公司的主要考量因素

1.成本、责任因素：母公司设立子公司初期需要大量投入，而后对子公司的债务承担有限责任。

2.管理因素：分公司设立程序、财务会计制度的要求相对简单，无公司章程和组织机构，总公司直接控制分公司的财产、业务、人事等。

3.税收因素：分公司与总公司之间的资本转移，无需承担税收，且若分公司出现亏损情形，其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻总公司的税收负担。子公司所得税计征独立进行，子公司可享受东道国居民公司的税收优惠待遇。