保理法律关系是以基础交易项下应收账款转让为核心的系列法律关系的组合，而保理交易是以保理融资、应收账款管理与催收、应收账款债务人付款担保等任意组合为架构的多层联立的交易模式。结合《国际保理公约》、《国际保理业务通用规则》以及我国《民法典》、《商业银行保理业务管理暂行办法》的规定来看，商业保理的业务基础是债权人将应收账款转让给保理商。那么，商业保理业务最基本的法律风险也在于应收账款的真实性、有效性、可转让性以及未来应收账款相关的特殊性问题等，本文将结合司法判例，分析并总结商业保理业务中保理商对转让应收账款真实性的注意审查义务的司法认定。
2020年8月8日，A公司与B公司签订《某设备购销合同》，主要约定B公司向A公司采购某设备，以双方确认的结算单为结算依据，以货场交付即完成交付，货物的所有权及货物损毁灭失的风险同时转移。
2020年9月14日，A公司与B公司签署《货权转移证明》，载明双方对该批设备进行共同核算，自签订货权转移证明起，该设备权属即归B公司，结算总货款13500000元。
同日，A公司与B公司签署《结算单》、A公司向B公司出具增值税专用发票16张。结算单、发票所载的货物名称及发票金额均与货权转移证明所载对应内容一致。
2020年10月15日，A公司、C保理公司和B公司签订《应收账款转让合同》，B公司承诺向C保理公司还款，附应收账款转让清单、应收账款转让通知书及回执。
同日，A公司与C保理公司签订《保理融资合同》，C保理公司向A公司发放保理融资款。后因B公司未偿还货款，C保理公司起诉B公司要求还款。
某基层法院、中院均认定案涉设备交易真实，应收账款合法有效，判决B公司向C保理公司支付货款。B公司认为C保理公司对设备是否交付未尽到足够的审查义务，向重庆高院再审。
某高院再审认为，B公司签署系列合同及相关手续，使C保理公司相信A公司已向B公司交付设备，A公司拥有对B公司的应收账款。C保理公司据此与A公司签订《保理融资合同》无需再对设备是否交付进行进一步的审查。
本案的争议焦点在于C保理公司在签订《应收账款转让合同》时是否尽到足够的审查义务、B公司是否承担付款责任。围绕上述争议焦点，人民法院的裁判要点如下：
第一，基础交易的要件齐备。B公司与A公司签署《应收账款转让合同》《应收账款转让清单》《应收账款转让通知书》《回执》《货权转移证明》《结算单》、增值税专用发票的事实，足以证明A公司对B公司享有13500000元的债权。
第二，保理上对基础交易文件进行审查。C保理公司在与B公司与A公司签订应收账款转让协议时，已对基础交易文件进行了全面必要地审查，足以令C保理公司相信A公司与B公司之间发生了真实的交易，应当认定C保理公司在债权转让中已尽到注意审查义务。
第三，保理商无须对货物交付与否进行审查。B公司出具的货权转让凭证可以使C保理公司相信A公司已向B公司交付设备，C保理公司在与A公司签订《保理融资合同》时无需再对设备是否交付进行进一步的审查。B公司再审又称其未收到设备，前后自相矛盾。
综上，C保理保理公司对应收账款的真实性尽到合理的注意、审查义务，无须对货物交付与否再进行审查。B公司在确认设备已经交付的情况下，又称未收到设备，其表述前后自相矛盾，应当承担还款责任。
在保理业务中，保理商对应收账款的真伪、标的物交付与否进行审查的判断标准争论很大。在查阅大量司法判例的基础上，本律师总结一般法院认为保理业务是以债权人转让其应收账款给保理商为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。债权人与债务人之间存在基础交易合同是设立保理的前提和基础，而债权人与保理商之间的应收账款债权转让则是保理关系的核心。保理商通过受让应收账款的金钱债权，取得对债务人的直接付款请求权，是保理融资款的第一还款来源。与一般贷款融资相比，保理业务的准入门槛相对较低。因此，保理商在开展保理业务时，应当从严审查客户资信状况与应收账款的真实性、合法性。这既是保理业务风险控制的内在要求，也符合通行的银行业保理业务规范和惯例。
实践中，应从下列几个角度进行审核：
第一，保理业务要求对申请客户进行准入审查。保理商一般在其保理业务操作规程中明确规定申请保理业务的买卖方均须为独立法人。以笔者代理的一起案件为例：案件中保理合同申请人为某某分公司，不具有法人资格，不符合保理商规定的客户准入条件。这也是保理商要求某某总公司出具授权书的原因所在。相关刑事案件查明涉案授权书系由私人伪造。且向保理商提供该授权书的个人是某某分公司的负责人，保理商应当知道此个人不具有代表总公司出具授权书的权限。保理商没有采取必要措施对该授权书的真实性进行核实，在客户准入的审查环节存在疏漏。
第二，保理业务要求对基础交易背景及产生的应收账款进行真实性审查。保理业务中转让的应收账款，是指企业因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益。因此，应收账款真实性审查的根本落脚点应在于保理申请人是否基于买卖等基础交易关系已经履行了提供货物、服务等合同义务，并由此向交易对手享有确定数额的金钱债权。在司法实践中，判断应收账款是否真实的，人民法院会按照基础交易关系应当具备的法定构成要件事实进行审查，以买卖合同产生的货款为例，审查的范围涵盖了买卖合同、货物交付凭证/交付事实、货物销售清单以及货物发票等内容，从基础交易的实体标准上进行判断是否发生了真实的金钱债权。在使用保理融资额度时，应向保理商提供相关商务合同、货物交付证明、发运单据、出示供货单、签收单、结算单据、发票等能够证明已经履行合同交货义务的单据。
第三、保理商必须审查标的物的交付。实践中，因货物未交付、不能交付或者走单不走货导致虚假应收账款发生转让引起的保理合同纠纷层出不穷，给保理商带来的挑战就是在尽调时是否要审查标的物是否发生实际交付、是否承担赔偿责任。因此，建议保理商不仅应当结合基础交易的类型制定不同的审查标准，还应当具备识别虚假贸易活动的能力。在司法实践对该问题未形成统一裁判尺度的情况下，建议保理商可以参考一些成熟案例中所体现的有益借鉴，比如有的保理商不仅对基础交易的买卖合同、发票、付款凭证等坚持“书面审查”的做法，还会选派工作人员对货物进行实地勘察、对货物交付进行全程见证等等。
第四，在应收账款转让环节，保理商必须要求保理申请人通知债务人应收账款转让的事实并予以书面确认，将使应收账款债权转让行为对债务人产生效力，并降低债务人可能存在的违约风险。而保理商对基础交易履行情况相关单据的审查，则关注于产生应收账款的基础交易背景。若没有真实的基础交易关系和履约事实，则不可能有真实的应收账款。上述两种审查方式在保理业务流程中有着无法相互替代的重要作用。在保理业务尤其是卖方单保理业务中，为防范虚构交易事实套取融资的违法行为，对基础交易履行情况的相关单据进行审查符合审慎、从严的保理业务标准。这种针对基础交易合同履行单据的审查，在保理商的能力所及和职责范围之内，也是权衡交易成本与交易风险之后的理性选择。保理商应当通过审查基础交易履行单据的方式，确认交易行为真实合理存在，从而增强对骗保、虚假交易背景的甄别能力。
保理业务是市场经济发展推动下金融创新的产物，且在近些年中小企业强烈融资需求的推动下迅速扩张。而且保理业务涉及保理商、债权人、债务人之间有关债权转让、债务清偿、融资、担保等一系列综合性的法律关系，给司法实践更添难题。当前有关保理业务的纠纷存在裁判尺度不一，同案不同判现象严重等问题，其中关于保理商的注意义务更是缺乏统一认定标准。总结而言，保理商作为专业的金融机构和富有经验的商事主体，对保理业务所涉的风险应有清楚的认知，应严格遵照银行业协会以及本银行内部有关保理业务的规范和操作指引，对客户适当性、交易真实性以及应收账款转让通知的有效性进行审查。其中，对基础交易的审查不能局限于交易合同这一书面文件，应结合履行单据以及实地考察对交易的履行状况进行调查，从而审慎认定基础交易的真实性。
《中华人民共和国民法典》
第七百六十一条 保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。
第七百六十三条 应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的,与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。
《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号）
（三）商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供的以下服务：
1. 保理融资；
2. 销售分户（分类）账管理；
3. 应收账款催收；
4. 非商业性坏账担保。
商业保理企业应主要经营商业保理业务，同时还可经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。
《商业银行保理业务管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2014年第5号）
第十四条 商业银行受理保理融资业务时，应当严格审核卖方和/或买方的资信、经营及财务状况，分析拟做保理融资的应收账款情况，包括是否出质、转让以及账龄结构等，合理判断买方的付款意愿、付款能力以及卖方的回购能力，审查买卖合同等资料的真实性与合法性。对因提供服务、承接工程或其他非销售商品原因所产生的应收账款，或买卖双方为关联企业的应收账款，应当从严审查交易背景真实性和定价的合理性。
第十五条 商业银行应当对客户和交易等相关情况进行有效的尽职调查，重点对交易对手、交易商品及贸易习惯等内容进行审核，并通过审核单据原件或银行认可的电子贸易信息等方式，确认相关交易行为真实合理存在，避免客户通过虚开发票或伪造贸易合同、物流、回款等手段恶意骗取融资。
第十六条 单保理融资中，商业银行除应当严格审核基础交易的真实性外，还需确定卖方或买方一方比照流动资金贷款进行授信管理，严格实施受理与调查、风险评估与评价、支付和监测等全流程控制。
《中国银行业协会关于印发<中国银行业保理业务规范>的通知》（银协发〔2016〕127号）
第十条 银行应根据保理业务特点，严格实施受理与调查、风险评估与评价、应收账款回款支付和监测等全流程控制，建立规范的业务管理办法和操作规程。
（二）保理业务操作规程至少应包含以下内容：
1. 业务受理。
2. 额度申请及核准。
3. 融资比例及融资期限：银行应充分考虑应收账款稀释及付款期限等因素合理确定融资比例、融资期限及融资宽限期。
4. 协议签署：卖方银行应与债权人签订业务协议，可不与债务人签订协议。
5. 交易真实性审查。
6. 应收账款转让及通知债务人：除单笔核准外，原则上应要求债权人对指定债务人的应收账款整体转让。银行可以受让未来应收账款，但不得针对未来应收账款发放保理融资。
7. 额度使用及管理：包括对债权人和债务人额度的启用、占用、变更、冻结和取消等。
8. 融资发放。
9. 应收账款管理及催收：应收账款催收、应收账款管理等业务不得外包给第三方机构。
10. 费用收取及支付。
11. 特定情况处理：包括贷项清单、商业纠纷、间接付款和担保付款的处理等。
12. 会计处理。
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