案情介绍
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争议焦点
1. 本案是承揽合同纠纷还是买卖合同纠纷?
2. 承揽合同履行过程中,出现质量问题时责任如何分配?
3. 债务清偿时的抵充顺序是怎样的?
4. 定作人单方解除合同是否符合法律规定?
5. 承揽合同中库存损失如何认定?
这个案子涉及的主要法律问题,第一个是合同性质,法院认定本案是承揽合同是对的。但是当事人是以买卖合同纠纷提起的诉讼,他们之间的关系到底是买卖还是承揽?这就涉及了一个法律问题:承揽合同和买卖合同的区别。买卖合同和承揽合同是有一定相似性的,在一些情况下到底是买卖还是承揽确实是不容易区分的。要区分是买卖还是承揽,就要看买卖合同和承揽合同有什么不同。买卖合同从分类上来讲是转移所有权的合同,而承揽合同是提供劳务的合同,但是承揽合同它不同于一般地提供劳务的合同,承揽合同的目的是完成一定的工作成果。
所以在承揽合同中定作人不仅需要承揽人的劳务付出,而且需要承揽人通过自己的劳务形成的成果,他要的是有物化成果,承揽人你无论干了多少活,没有完成成果,就没有达成合同目的,这和其他提供劳务的合同不同,承揽合同的目的是完成一定的成果。这就跟买卖合同有点相似,买卖合同最后是交付物,也是成果。但是承揽合同不同于买卖合同一个很重要的特征是标的的特定性,这个成果有一定的特定性,他一定是承揽人通过自己的特定的劳务所完成的,如果作为一个产品则是他单独制造的,并不是市场上通用的,不是市场上可以买卖的;如果市场上任何人都可以买到,就不需要你做,所以它是具有特定性的。这个特定性是谁提出的要求呢?是由定作人来提出什么样的标准、要达到什么样的成果。所以在承揽合同中,承揽人要按照定作人的要求来完成工作,所以他要接受定作人的监督,但是承揽合同的特性是承揽人要独立地完成工作,独立的承担风险,要以自己的劳力、设备、生产来完成工作,所以他不能随便把这个工作转移给第三人做。按照法律规定承揽的辅助工作可以让第三人完成辅助工作,但是承揽人要对质量负责,不能全部转让给第三人。这是承揽合同和买卖合同的不同。
当然他们有一些共同的特点,例如,为诺成合同,达成合意就成立生效;当事人双方都负有义务;都是有偿合同。所以我觉得这个案子首先争议的法律问题是合同性质,法院认定它是一个承揽合同,是来料加工承揽合同。加工合同是承揽合同中的一种,从合同法到民法典在承揽合同中都讲到了承揽合同包括加工合同。
这个案子中涉及的第二个问题就是完成成果的质量问题,因为这是双方争议的问题,被告说你给我的产品不符合质量要求,在使用的时候出现问题了,这也是承揽合同中的问题,就是谁负责成果的质量?是承揽人负责。所以承揽人完成工作成果要按照约定保质保量完成,他不仅要按时完成工作,而且要保证成果质量,这是承揽人的一项基本义务。但是承揽人对工作成果质量是以交付时为准,交付时达到质量标准就行,如果合同约定了保修期是另外一回事。因此交付的产品质量是不是符合要求需要进行验收。谁来验收?是定作人。定作人负责验收,定作人验收了以后没有提出质量异议,那就是验收合格。但如果这个产品有隐蔽瑕疵,经过使用才发现的,马上提出异议,这也可以。而本案中作为定作人的被告没有提出质量异议,他是交付给了客户的时候,客户在使用中提出了异议,从案情介绍来看,这个质量瑕疵又不是隐蔽的,所以这个瑕疵什么时候发生得不清楚,排除不了是被告自己造成的,在运输过程中或者其他时候,因此法院不采信这个。因为你已经验收了,所以被告提的这些理由都是站不住脚的,你只要验收了,你就要负责。这是我想本案中涉及的第二个问题。
本案中涉及的第三个法律问题是清偿抵充顺序。这个案子当事人之间有四笔交易,第一、二笔交易完成了,现在原告主张要求付款的就是第一、二笔交易的价款,被告付了但是没付够,被告付的这些价款是付的哪一笔?债权人同时有几笔债权,债务人分批次清偿债务,但未清偿全部,债务人清偿的是哪笔债务呢?这就是抵充顺序问题。这个案子发生时,司法实务中已经作了解释,现在民法典作了明确的规定,依民法典第560条规定,在当事人没有约定,债务人也没有指定时,首先是有到期的、有没到期的,优先清偿到期的;均到期的,优先清偿缺乏担保或者担保最少的。这是法定的抵充顺序。本案中先清偿的是第一笔,因第二笔没有到期。到期如果不清偿会过了时效,这是这个案子中债务清偿的抵充顺序这一个法律问题。
第四个法律问题就是定作人的任意解除权。本案中第三、四笔订单,定作人解除了,这是承揽合同中一个很重要的特点。大家知道合同当事人都不能任意解除,当然像委托合同可以,一般是不能随时解除任意的。但承揽合同的定作人可以,承揽人不行,承揽人不能说不干就不干了。为什么定作人可以任意解除呢?因为定做的是特定的工作成果,如果定作人不需要了,你做出来就浪费了,因此定作人在产品完成期间可以随时解除合同,在承揽工作期间可以解除。如果承揽工作完成了呢?当然就不能解除,这期间成果做出来或已开始做,必然会给承揽人造成损失,我已经投入了人力、物力、财力,那就要赔偿承揽人的损失。
因此定作人可以解除合同,但是要赔偿承揽人的损失。承揽人的损失是什么?那就是主持人提到的库存损失。承揽人不是给这一家干活,那些是为这个承揽合同所准备的原材料,那些才是会造成的损失。应该说承揽人的损失主要是未完成的工作成果损失、半成品、特定为这份承揽合同所单独采购的原材料都可以算作损失。但是这个原材料是不是可以再用?这要考虑不能全部做损失。本案中为什么最后法院没有支持原告所提出的损失问题,就是因为原材料不是单独为这个合同进的,你加工的产品也不是单纯为这个被告所完成的,也就是他承揽了其他公司或企业同样的业务。如果说本案中原告在作出的半成品中已经明显标注是给被告做的,那可以认定为损失;而原告生产的产品到最后他才贴上标签,这就构不成损失。所以如果硬讨论库存是不是损失,那就要看这个库存是不是为特定的承揽人特定的,除了这个承揽人别人用不到,如果达不到这个程度很难会作为有效的抗辩。
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