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股权转让及分红所涉个人及企业所得税归纳整理作者：
大华财税李国华第一部分：转让非上市公司股权涉税事宜
涉税主体
适用税率及税目
应纳税额计算
备注
居民纳税人
财产转让所得
适用税率20%
股权转让所得=股权转让收入—股权成本价—合理费用
应纳税额=股权转让所得×20%
依据是《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）及《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）。
非居民纳税人
参照居民纳税人
参照居民纳税人
参照居民纳税人
居民企业
财产转让所得
适用税率25%
股权转让所得=股权转让价—股权成本价
应纳税额=股权转让所得×25%
依据是《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）
注：
企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
非居民企业
财产转让所得
适用税率25%或10%
注：
非居民企业适用10%的税率的情形是：
1、取得所得与设立机构场所没有实际联系的；
2、未在我国设立机构场所，却有来源于我国的所得。（以下如无特别说明，均按照该种情形适用）
股权转让所得=股权转让价—股权成本价
应纳税额=股权转让所得×25%或10%
依据是《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》国税函[2009]698号。
注：
1、股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
2、如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。
第二部分：转让上市公司限售股涉税事宜
涉税主体
适用税率及税目
应纳税额计算
备注
居民纳税人
财产转让所得
适用税率20%
应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）
应纳税额＝应纳税所得额×20%
注：
1、限售股，是指：
（1）上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，即，股改限售股；
（2）2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，即，新股限售股。
2、限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。
3、合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
4、如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算限售股原值。主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
纳税筹划的可能性
依财税[2009]167号文，并未将解禁日之后孳生的送转股纳入征收个人所得税的范围，从理论上存在税收筹划的空间。为了便于理解请参案例1。
案例1
某自然人持有上市公司限售股200万股，限售期结束时的市价为每股10元，若此时售出股票，那么计税基础就是2000万元（200万×10）。
但是如果在限售期结束之后，公司进行10转10的高比例转股，该自然人就持有上市公司的400万股，对应除权股价为每股5元，按照财税[2009]167号文的规定，该400万股中的200万股为限售股，而转股后的另外200万股因为是在解禁日期后获得的流通股，所以不征收个人所得税，那么此时的计税基础为1000万元（200万×5）。
非居民纳税人
参照居民纳税人
参照居民纳税人
参照居民纳税人。依财税[2009]167号文的规定，并未对纳税义务人作居民还是非居民的区分。
居民企业
财产转让所得
适用25%的税率
应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）
适用的税率为25%
应纳税额＝应纳税所得额×25%
限售股原值、合理税费及限售股原值及合理税费的核定参照个人转让限售股政策。
限售股解禁前转让限售股的处理
依《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]第39号，下称“国税[2011]第39号公告”）的规定：
（1）企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税；
（2）企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。为了便于理解请参案例2。
案例2：
A公司持有M公司限售股股票10万股，购买成本为10万元，在限售股解禁前，协议转让给B公司，作价150万元，B公司又作价400万元转让给了C公司，两次转让均未登记过户，限售股解禁后，A公司将股票抛售，取得收入600万元。
则，A公司转让限售股所得=600-10=590万元，即该590万元作为企业缴纳所得税的计税基础，由A公司缴纳企业所得税；A公司将纳税后的余额转付给B公司与C公司时，由于A公司已经就590万元所得全部纳税，因此B公司和C公司均无需再纳税。
非居民企业
财产转让所得
适用税率25%或10%
应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）
应纳税额＝应纳税所得额×25%或10%
限售股原值、合理税费及限售股原值及合理税费的核定参照个人转让限售股政策。
依国税[2011]第39号公告的规定，并未对纳税义务人作居民及非居民的区分。
第三部分：转让上市公司二级市场流通股涉税事宜
涉税主体
适用税率及税目
应纳税额计算
备注
居民纳税人
免税
免税
依《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》(财税字[1998]61号，下称“财税字[1998]61号文”)的规定，为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。
非居民纳税人
不得买卖A股
不得买卖A股
在现行的法律体制下，外籍人士暂不能够以自身名义买卖人民币普通股（A股）；但是境外自然人可以购买人民币特种股票（即B股），根据财税字[1998]61号文的精神，暂免征收个人所得税。
可转让B股（免税）
可转让B股（免税）
居民企业
财产转让所得
适用25%税率
应纳税所得额＝转让股票所得—取得股票的成本
应纳税额＝应纳税所得额×25%
1、依《关于加强证券交易所得企业所得税征收管理问题的通知》（国税发[1995]78号）规定，机构从事股票、国债、期货交易取得的所得，应计入当期损益，按法规征收企业所得税。任何机构都应严格遵守财经纪律，不允许将从事证券交易的所得置于帐外隐瞒不报。
2、依《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定：
（1）对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
（2）对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。
（3）对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，暂不征收企业所得税。
非居民企业
财产转让所得
适用税率25%或10%
应纳税所得额＝转让股票所得—取得股票的成本
应纳税额＝应纳税所得额×25%或10%
依现行的《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》的规定，合格境外机构投资者从事境内证券交易须经中国证监会等主管部门审批。
第四部分：非上市公司股票分红涉税事宜
涉税主体
适用税率及税目
应纳税额计算
备注
居民纳税人
利息、股息红利所得
一般适用20%税率
应纳税额＝每次收入额×20%
纳税人所获分红，原则上按分红收入全额计税，不扣除任何费用。
非居民纳税人
符合条件免税
符合条件免税
外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。
居民企业
符合条件免税
符合条件免税
若居民企业所取得的股息分红符合：
（1）为直接投资；
（2）居民企业与居民企业之间的投资，排除独资、合伙与非居民企业之间的投资；所获的股息红利为免税收入。
非居民企业
利息、股息红利所得
适用10%税率
应纳税额＝每次收入额×10%
根据《国家税务总局关于下发协定股息税率情况一览表的通知》（国税函[2008]112号），原则上按照10%的税率预提所得税，有具体税收协定的按具体税收协定执行。
第五部分：上市公司股票分红涉税事宜
涉税主体
适用税率及税目
应纳税额计算
备注
居民纳税人
利息、股息红利所得
适用20%税率
根据2013年1月1日即将生效的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号取代，下称“财税[2012]85号文”）的规定：
1、若持股期限在1个月以内（含1个月）的，应纳税额＝每次收入额×20%；
2、若持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，应纳税额＝每次收入额×50%×20%；
3、持股期限超过1年的，应纳税额＝每次收入额×25%×20%；
依据财税[2005]102号文对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50%计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税，但财税[2005]102号文将被2013年1月1日生效的财税[2012]85号文取代。
依财税[2012]85号文，对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。
非居民纳税人
（外籍人士）
1、外籍人士从已上市的外商投资企业分得的股息红利所得
免税
依《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号）的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。
2、外籍人士从境内非外商投资企业在香港发行股票取得的股息红利所得（H股）
应纳税额＝每次收入额×10%
依《国家税务总局关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348号，下称“国税函[2011]348号文”）
1、外籍个人股东从境内非外商投资企业在香港发行股票取得的股息红利所得，应按照“利息、股息、红利所得”项目，由扣缴义务人依法代扣代缴个人所得税。
2、对于适用税率，依国税函[2011]348号文规定：
（1）在香港发行股票的境内非外商投资企业派发股息红利时，一般可按10%税率扣缴个人所得税；
（2）取得股息红利的个人为低于10%税率的协定国家居民，扣缴义务人可按规定，代为办理享受有关协定待遇申请，经主管税务机关审核批准后，对多扣缴税款予以退还；
（3）取得股息红利的个人为高于10%低于20%税率的协定国家居民，扣缴义务人派发股息红利时应按协定实际税率扣缴个人所得税，无需办理申请事宜；
（4）取得股息红利的个人为与我国没有税收协定国家居民及其他情况，扣缴义务人派发股息红利时应按20%税率扣缴个人所得税。
居民企业
符合条件免税
符合条件免税
依《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》若居民企业所取得的股息分红符合以下条件：
（1）直接投资；
（2）居民企业与居民企业之间的投资，排除独资、合伙与非居民企业之间的投资；
（3）连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票在一年（12个月）以上取得的投资收益。则为免税收入。
非居民企业（包括QFII）
利息、股息红利所得
一般适用10%税率
应纳税额＝每次收入额×10%
依《国家税务总局关于非居民企业取得B股等股票股息征收企业所得税问题的批复》（国税函[2009]394号）、《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息红利利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）、《国家税务总局关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号）的规定：
向非居民企业派发2008年度及以后的股息红利的一般适用税率为10%，非居民企业股东在获得股息之后，可以自行或通过委托代理人或代扣代缴义务人，向主管税务机关提出享受税收协定（安排）待遇的申请，主管税务机关审核无误后，应就已征税款和根据税收协定（安排）规定税率计算的应纳税款的差额予以退税。
相关法律法规依据及参考书目：
一、有关个人所得税部分：
1、《中华人民共和国个人所得税法》
2、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》
3、《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）
4、《国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知》（国税发[2010]8号）
5、《国家税务总局所得税司关于印发<限售股个人所得税政策解读稿>的通知》（所便函[2010]5号）
6、《国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题的通知》（国税函[2010]23号）
7、《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）
8、《关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税[2011]108号）
9、《财政部国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）
10、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）
11、《国家税务总局关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348号）
12、《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号）
13、《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）
14、《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）
二、有关企业所得税部分：
1、《中华人民共和国企业所得税法》
2、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
3、《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]第39号）
4、《国家税务总局关于非居民企业取得B股等股票股息征收企业所得税问题的批复》（国税函[2009]394号）
5、《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息红利利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）
6、《国家税务总局关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号）
7、《国家税务总局关于下发协定股息税率情况一览表的通知》（国税函[2008]112号）
8、《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）
9、《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）
10、《关于加强证券交易所得企业所得税征收管理问题的通知》（国税发[1995]78号）
三、参考书目：
1、徐贺，《资本交易税务管理指南及案例分析》，北京：中国税务出版社，2012。
