资产重组进项留抵税额可否结转抵扣

作者：刘红军 朱志江  来源：中国税务报  2013-02-25

甲、乙公司均为超市连锁经营企业，为提高规模经营优势和市场竞争能力，甲公司拟通过定向增发自身普通股为对价，购入乙公司100%的净资产，对乙公司进行吸收合并。合并完成后，乙公司解散，甲公司承继其全部债务，并接收其全部员工。 

乙公司财务人员向12366纳税服务热线咨询，企业合并中涉及的转让货物和不动产行为，是否需要缴纳增值税和营业税？乙公司被合并时账上的增值税留抵税额能否结转到甲公司继续抵扣？

坐席员答复，《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）分别对纳税人资产重组中增值税和营业税的税务处理作了明确，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，均不属于增值税和营业税的征税范围，其中涉及的货物转让不征收增值税，涉及的不动产、土地使用权转让不征收营业税。

甲、乙公司在合并中的净资产交易，表现为乙公司将其全部资产、负债和人员一并转让给甲公司，这不同于一般的企业资产转让行为，其本质是一种产权交易。根据以上规定，涉及的货物转让不缴纳增值税，涉及的不动产转让不缴纳营业税。

关于在资产重组中原纳税人存在增值税留抵税额如何处理，《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年55号）规定，自 2013年1月1日起，增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。由此可见，企业资产重组增值税留抵税额结转抵扣需符合条件。乙公司在将全部资产、负债和劳动力一并转让给甲公司后，办理税务和工商注销手续，这种吸收合并方式，符合上述留底税额结转抵扣的情形，其增值税留抵税额可结转至甲公司继续抵扣。

坐席员还提醒乙公司，应在注销工商登记前办理注销税务登记，在注销税务登记前要及时向原税务登记机关提交资产重组相关资料，以及留抵税额转移抵扣申请，以证明企业享有在重组中不缴纳流转税和进项留抵税额转移抵扣的资格。