齐桓公一听管仲到了齐国，怒不可遏，向鲍叔牙发狠要报仇雪恨。
鲍叔牙连忙跪倒在地，求情道：“大王息怒，昔日管仲作为公子纠的师傅，自然要尽心奉主，这也正说明他忠心可嘉！如今公子纠已死，大王若能重用管仲，他也一定会忠心辅佐大王，臣与管仲相交多年，知他文武全才，忠孝难得，他的才干比臣强得太多，还望大王以国事为重，联手振兴齐国！”
齐桓公向来尊重鲍叔牙，听他这么一说，沉默半晌，终于消了怨气，答应起用管仲，并将他召进宫中。
齐桓公与管仲纵论朝局，竟越谈越投机，如此三日，二人都没感到疲倦，大有相见恨晚之意，遂拜管仲为相国，并采纳管仲的建议，任命隰朋、宁越、王子成父、宾须无、东郭牙五人为官，各掌一司，并尊管仲为仲父，通告朝野：“凡有国家大事，先告知仲父裁决，再告知寡人！”齐国由此开始兴盛。
齐桓公拜管仲为相一事很快传到鲁国，鲁庄公气得险些一个倒仰，认为受到极大的欺骗，他对施伯说：“寡人后悔没听你的话，竟放跑管仲，使他忠心辅佐齐国小白，这将来鲁国如何是好？”叹息过后，庄公便厉兵秣马，积草屯粮，做下复仇准备。
探马飞报齐国，桓公认为先下手为强，打算抢先发兵去攻打鲁国，这时，管仲劝他说：“大王刚刚即位，本国尚未安定，现在不适合发兵去攻打别国。”
但齐桓公正因即位不久，很想干出点成绩，以便在朝堂立威，因此不听管仲相劝，任命鲍叔牙为大将，统领三军，浩浩荡荡向鲁国长勺杀去。
战报传到鲁国，庄公召来施伯，恨恨言道：“齐国欺我太甚，咱们如何御敌才好？”
施伯拱手言道：“臣认识一人，姓曹名刿，颇有韬略，实在是将相之才，现归隐在东平乡下，臣愿为大王请来，必能打败齐军。”庄公大喜，便令施伯速速去请曹刿。
曹刿很快随施伯来见鲁庄公，庄公便向他请教如何打退齐军，曹刿笑道：“两军交战，要临机应变，并没有固定的招法。”庄公于是任他为将，并亲自率领鲁军前往长勺御敌。
很快，齐、鲁两军对峙长勺一条干涸的水道，是时，但见旗帜招展，人喊马嘶，双方彼此怒视，犹如两排巨大的堤坝。
鲍叔牙曾在乾时大败鲁军，这次他依旧认为敌方不堪一击，于是下令擂鼓，兵马全力向前冲锋。
鲁军这边庄公见状，也下令擂鼓进军，但曹刿一伸长袖，对庄公道：“等等，齐军士气正旺，我军先不要出击。”
庄公便下令全军严阵以待，只叫弓箭手站在前排守住阵脚，待齐兵跃上壕沟，便万箭齐发。
果然，齐兵随着鼓声呐喊杀过河道，却不见鲁军上前，只是召来一阵乱箭，匆忙转身跑回了阵地。
如此再冲一拨，战况依旧如此。
见河道躺下不少齐兵尸体，鲍叔牙不禁有些急了，他高举佩剑，向全军喊道：“鲁军装腔作势不敢打，他们一定是在等候援军，继续擂鼓，大军这次全力出击，务必一举荡平鲁军！”
齐军闻听战鼓第三次响起，气急败坏的冲过河道，鲁军依旧乱箭齐发，根本无法近前，齐兵无奈纷纷回撤，拦都拦不住。
正在这时，鲁军突然号角长鸣，“咚咚咚”打起了战鼓，随着曹刿剑锋所指，鼓足士气的鲁兵如潮水般杀了过来，势如秋风扫落叶一般，对齐兵是一阵大杀大砍，顿时打乱齐军阵势，鲍叔牙见事不好，匆忙驱车后撤，鲁军便杀过了河道。
庄公见状大喜，下令追击。
但曹刿却又拦住他，抬手向远方张望片刻，又下车看了一番齐军车辙和脚印，随后传令：“全力追击！”
鲁军闻令，俱个奋勇，各个争先，杀得齐军是仓皇溃败，直追出三十多里，缴获了大量兵器与辎重，这才鸣金收兵。
回军途中，鲁庄公笑问曹刿：“爱卿为何前两次听见齐军擂鼓，却不下令进兵呢？”
曹刿回答：“两军作战，全靠一股冲劲，打鼓实际正是鼓舞士气，齐军第一次擂鼓，士气正旺，第二次便衰弱了，等第三次敌军士气枯竭，而我军勇气正盛，故能一战而胜！”
庄公听罢，不禁抚掌大笑，接着又问：“那么齐军已经落败时，卿为何不趁机猛追呢？”
曹刿道：“齐国兵马众多，需要防备他们有埋伏，等臣见到他们旗子倒了，车辙混乱，士兵乱跑，方可大胆地追上去。”
一席话说的庄公佩服之至，不禁拍着曹刿的肩膀道：“卿真乃深谙军事的将军之才！”
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