公元549年秋天，一个跛足的羯族人率领一支青袍白马的叛军，从寿春出发，以摧枯拉朽之势，向着南方梁朝的国都建康进军，所到之处，梁军无法抵挡，地方官吏纷纷弃城而走或投降，仅仅一个月，叛军便渡过长江，到达建康城下。这就是历史上有名的“侯景之乱”。发动叛乱的祸首，就是那个跛足的羯族人侯景。
“侯景之乱”发生在南北朝的后期，造成数十万人死亡，无数城邑被毁，使江南地区遭到前所未有的严重破坏，从而加速了萧梁王朝的灭亡。
南北朝后期，北方鲜卑人拓跋氏建立的魏国，长期处于战争动乱状态。后来，魏国分裂为被高欢控制的东魏和被宇文泰控制的西魏。在东魏内部，占有地盘和手握重兵的侯景同高氏集团存在着严重的矛盾。高欢死后，侯景同高氏集团决裂，向南方的梁朝寻找出路。而梁朝这时已腐朽不堪，由于承平日久，人们产生了和平的麻痹思想，大多数人都不知战争为何物。最高统治者梁武帝萧衍做了40多年的太平天子，晚年却沉迷于讲儒信佛，而信佛尤为严重，竟然到了神智昏昧的地步。他立佛教为国教，广建佛寺，亲自宣讲佛法，甚至连皇帝都不想做，曾三次舍身佛寺。上行下效，致使梁国寺院林立，普通老百姓亦“竭财以赴僧，破产以趋佛”。出家的人竟多至“天下户口，几去其半”。而在朝的大臣和地方官吏则昏庸愚昧，长期过着“熏衣、剃面、傅粉、施朱”，“出则车舆，入则扶持”的腐朽生活。“文案簿领，咸委小吏”。这时的国政和吏治可想而知。而宗室子弟则拥兵自强，时刻虎视眈眈，觊觎着皇位。梁王朝已到了危机四伏、大祸将临的时候。“侯景之乱”终于导致了梁朝的覆灭。
侯景，字万景，北魏怀朔镇羯族人，原系北魏权臣尔朱荣属下的大将，北魏分裂后，归附东魏的操纵者高欢。547年，高欢病死，侯景和高欢的儿子高澄不和，在北方站不住脚，便以所管辖的河南十三州土地投降南方的梁朝。梁武帝贪得土地，接受他的投降。但对侯景的奸险诡诈、野心勃勃却失去警觉。梁武帝太清二年(548年)，侯景被东魏将领慕容绍宗击败，率残部以诈计入据梁朝的寿春城。梁武帝没有追究。
当梁朝同东魏议和时，侯景伪造一封东魏的书信给梁武帝，说东魏愿意放还被俘的梁武帝侄儿萧渊明换取侯景。梁武帝不辨真假便同意交换。因此，侯景认为梁武帝靠不住；又认为梁朝腐朽没落，有一推即倒的可能，便决计起兵反叛。他以寿阳为根据地，收集被魏军打散的旧部，强征寿春城内的居民作军士，打造兵器，屯积粮草，又勾结想做皇帝的萧正德作内应，做着谋反的准备。时任司州刺史的羊鸦仁多次上书朝廷说：侯景要发动叛乱。但梁朝主持军务的将领朱异却认为：“侯景数百叛虏，何能为役！”竟将此事压下去，既不上报梁武帝，又不采取相应措施。从而给侯景有了准备的时间，养成其患。
太清二年八月，侯景认为时机已经成熟，便在寿春城内聚集将帅，揭出反叛的旗帜。侯景指挥叛军迅速攻下马头、木杨等城。梁武帝闻报毫不介意，笑着说：“是何能为，吾将拆箠笞之！”他以为叛军很容易被扑灭。他派柳仲礼、裴之高率兵平叛，由他的儿子邵陵王萧纶总督各军。柳仲礼等人见叛军来势凶猛，徘徊不前，不敢同叛军接触。同年九月，侯景见梁军毫无斗志，便留部将王显贵守老巢，亲率叛军从寿春出发，袭破谯州，攻陷历阳，招降历阳太守庄铁，以庄铁为向导，直捣建康。未几，叛军到达长江北岸。昏庸的梁朝廷至死不悟。领军朱异仍说：“景必无渡江志”。
就在这时，觊觎皇位已久的萧正德用船接应侯景，让叛军在采石矶渡江。叛军渡过长江后，迅速攻克姑孰城，前锋已到达建康附近的慈湖。梁武帝闻报惊慌失措，仓促派皇孙萧大器为都督，羊侃为军师，督率军民防卫京师建康的台城，派萧大春、谢禧等人率军防守拱卫台城的东府、石头、白下等城。不久，叛军进至朱雀航，守将庾信见叛军戴铁面具，十分害怕，竟弃军而走。叛军乘机渡过朱雀航。萧大春、谢禧亦放弃白下、石头二城逃走。是年十月，叛军包围了建康的台城和东府城，同守城梁军展开激烈的攻守战。
台城是梁朝廷的所在地，梁王朝到了生死存亡的紧急关头，从皇太子以下，全力守城。侯景命令叛军昼夜不息，四面猛攻，纵火焚烧各城门，又筑土山，造木栌和各式战车配合攻城，但遭到守城梁军的坚决抵抗，均告失败。尤其台城方面，梁军在足智多谋的羊侃指挥下，一次又一次挫败敌人的攻城计划。侯景见久攻不下，便命令叛军筑围墙围困台城，借以隔绝城内外的联系。双方处于相持阶段。
其时，城外和各地梁军闻建康被围，曾纷纷赶来救援。但梁军战斗力极差，统军将领又平庸无能，援军号称百万，数目远远超过叛军，却屡战屡败，其后，便远远驻扎，不敢同叛军交战。而具有平叛实力的湘东王萧绎(梁武帝第七子)却立意保存实力，坐观形势变化，为争夺皇位继承权，竟忙于同室操戈，派得力的将帅领兵讨伐自己的兄弟和侄儿。只是碍于舆论，才勉强派儿子萧方等领兵赴援。被困在台城的梁朝廷实际上只是靠守城军民艰苦撑持。
太清二年十一月，叛军攻破东府城。侯景纵兵残杀梁文武官员3000多人。十二月，叛军再次发起攻城高潮，全力攻打台城。叛军用“飞楼、撞车、登城车、钩碟车、阶道车、火车，并高数丈……因火势攻城”，“鼓叫沸腾，昏旦不息”。又引玄武湖水灌台城。在守城梁军的顽强机智地抗击下，均告失败。双方死伤惨重，处于僵持状态。
叛军同守城梁军恶战六个月，双方都精疲力尽。城内的情况尤为严重。围城初期，城内原有军民10多万人，由于围城时间久，供给断绝，人们只有杀战马，捕雀、熏鼠而食。战死、饿死的人的尸体堆积如山。这时，叛军亦粮尽，运粮的道路被援军切断，台城又久未攻下，各地赴援的梁军又渐渐云集。叛军的处境亦十分危急。太清三年（549年)三月，守城军白昙朗、董勋华引纳叛军偷越城墙，建康的最后据点台城陷落。
叛军攻占台城，梁武帝和梁朝廷的文武百官都成了俘虏，被侯景囚禁起来，用重兵看管。侯景伪造梁武帝诏令，遣散各路援军，又纵兵劫掠残杀。其时，除守城梁军和普通百姓被杀之外，在建康阀阅世家亦几乎被杀绝。经过这次打击，盛行数百年的门阀制度，从此瓦解。
梁武帝学识渊博，文武兼备，在建立梁朝时，曾是一位叱咤风云的人物。由于晚年沉迷佛教，荒废政事，导致国亡家破，自己也做了阶下囚，他在城将破时说：“自我得之，自我失之，亦复何恨！”这个虔诚的佛教徒，没有得到佛菩萨的保佑，在侯景限制其饮食后，只好连呼“荷，荷！”活活被饿死。
侯景囚杀梁武帝后，立皇太子萧纲作傀儡皇帝(即简文帝)，大封同党，并自封为相国、宇宙大将军、汉王，做着纂位称帝的准备。为扩大其势力范围，侯景派部将向外地进军。并告诫其部将说：“若破城邑，净杀却，使天下知吾威名。”叛军凶残成性，所到之处，无不残灭。大宝二年(551年）四月，叛将宋子仙攻破郢州。侯景忘乎所以，亲率20万大军乘胜西上，以期一举攻下两湖地区。然而，他的狂妄计划失算了。叛军进至巴陵的赤亭，被梁将王僧辩、胡僧祐等击败，几乎全军覆没。侯景连夜逃回建康，经此一役，叛军一蹶不振。
坐镇江陵的湘东王萧绎，这时已消灭了萧誉、萧纶等宗室势力，又打败了占据襄阳的萧察，现在和他争夺帝位的人，主要是叛军首领侯景，见时机已到，便出全力同侯景作战。他派良将王僧辩统率大军东下，直捣建康。又命令西江督护、高要太守陈霸先率军北上，配合王僧辩讨伐侯景。大宝二年四月，王僧辩、陈霸先联军在建康城下歼灭叛军主力。梁将裴之横乘势攻入台城。侯景率百余骑仓皇逃走，向东入海至胡豆洲，被梁将侯缜追及，被羊鲲杀死，传首江陵，尸体送建康暴尸示众。这个杀人魔王得到了应有的下场。历时三年的“侯景之乱”，至此才告平定。
梁朝经过这次变乱，国土沦丧，人口锐减。长江以北大片土地被西魏占领，岭南地区被萧勃割据，江淮和江南地区又遭叛军严重破坏。实际控制的地区“千里而近，人户著籍，不满三万”。梁朝从此大势已去，更加衰微，五年之后，终于被在平叛战争中壮大起来的陈霸先推翻。
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