上持下、下持上、左持右，都是在员工持股等激励工具实施过程中出现的新情况、新问题，今天我们一起讨论。
这几年推动中长期激励改革，经常会有朋友问三个很有关联的问题：
1、“老师，我们公司正在推动一家下属公司开展员工持股，在这家公司里面，有几个重要岗位人员，一直是我们的部门负责人和技术专家兼任的，现在要确定持股人员范围，他们几位行不行，能不能持下面的股？”
2、“我们公司准备推行股权激励，在划定激励人员范围时有点疑惑。现在公司是一个三层结构，我们这一层有些业务但是比例不大，主要的贡献都来自下属控股子公司。这次股权激励如果没有他们好像不行，但是我们看政策规定说，被激励的人员要和本企业签订劳动合同，下属企业的员工都是分别和本公司签订劳动合同的，和我们不是一个法人，这种情况下，让他们持股是不是不符合规定啊？”
3、“老师，我们遇到的实际困难是，公司是一家包括了设计研发、工程总包、生产制造各业务在内的产业链型企业。这里每一个环节都是由一个或多个规模不小的独立企业完成的，每个兄弟企业都相互关联。现在公司有一个新的创新型业务领域，想搞项目跟投，项目的实施主体是一家二级公司，但这个业务的技术研发是由我们另一家研究院负责的。跟投必须风险绑定，这些在不同兄弟单位的人员，能够参与进来吗？”
这三个问题，分别讨论了员工持股当中的三类特别情况，那就是“上持下”、“下持上”、“左持右”。
虽然是特殊情况，却让很多朋友困惑，有必要一起说一说。
上持下，为什么谨慎？
我们先从“上持下”这个概念说起。
所谓“上持下”，是指一家企业的国有股东单位人员，持有了本企业的股权，简单划一张图，是这样的：
上持下要特别谨慎，原因正是因为持股人如果来自于国有股东单位，与子企业是出资人监督和被监督的关系，这样产生的持股就有可能成为利益寻租的工具。从国有企业干部监管的角度来看，上持下会带来上级股东干部兼职，以及兼职取酬的问题，在这个方面，是有明确限制规定的。
《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条规定第五项明确说明，“禁止私自从事营利性活动中，违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动。”
中组部印发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》也规定，“按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益。”
这样的预防性规定和政策非常正确，能够保证企业的长治久安。
所以，无论在混合所有制企业员工持股的政策，还是在科技型企业股权激励政策中，都明确要求激励对象需要和本企业签订劳动合同，其中一个重要目的，就是要避免上持下现象的产生。
不过，在企业成长和改革的实践里，特别是现在国有企业多是集团性企业、多层次的组织的情况下，“上持下”有的时候确实也很难避免。
比如，一家子企业的董事会成员，有不少都是国有股东委任的，他们在子企业发挥重要领导作用，如果在子企业的股权激励过程中，这几位不参与，显然使得激励作用力小了一大块。
再比如，一些新成立的科技型公司，都是从母公司的一个项目组、一个科室部门，或者利用一项技术孵化出来的，这个时候公司的技术发展和业务成长，与国有股东单位人员密不可分，如果股权激励少了股东单位这些人才，也没法完全发挥激励的效果。
正是由于有这些实践需要，在近两年的改革政策中，已经对于“上持下”在一些确有必要的领域和局部，进行了认可。
科改示范行动，积极鼓励科技型国有企业释放创新动能，规定确有必要持有子企业股权的国有股东科技人员，在履行了集团公司批准程序后可以实施。这条政策对于入选改革范围的企业来说，释放了重要政策空间。
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》在这个方面，也进行规定，“上市公司国有控股股东或中央企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划，应当根据所任职上市公司对控股股东公司的影响程度、在上市公司担任职务的关键程度决定优先参加其中一家所任职上市公司的股权激励计划。中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加上市公司股权激励。市场化选聘的职业经理人可以参加任职企业的股权激励。”
综合上面这些规定，知本咨询认为，“上持下”在政策上有了一定空间，但这个空间有两个基本条件：
第一， 岗位限定。持股人确实对于子企业生存发展有重要作用，并且不应该是国资监管部门管理的干部。
第二， 激励限定。持股人不能上持下而出现重复激励、交叉激励的问题。
近期，广汽集团新能源业务子企业广汽埃安顺利完成了员工股权激励，并引入第一批战略投资者。
在这个股权激励案例中，同步授予广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院部分关键技术人员广汽埃安的激励股权。这是科技型企业实施股权激励“上持下”的一个最新实践。
下持上，为什么可行？
与上持下相对应的词，就是“下持上”。图示在下面：
下持上的问题，时不时在一些国企开展股权激励时出现。比如，一家上市公司进行股权激励，发行限制性股票，除了本级企业的核心岗位之外，也希望包括下属核心控股子企业的关键人才，这样才能更好的保留和激励。
不过，在推动这样的想法落地过程中，有很多朋友有一个核心的困惑难解：
各项中长期激励政策中，对于激励对象的范围确定，都有一条规定，那就是“和本企业签订劳动合同”，一家企业的母公司和子公司都是法人，两家公司的员工都是和本企业分别签订的劳动合同，如果母公司搞股权激励，把子公司员工纳入进来，是不是就违反了这个基本规定呢？
这个担心非常有道理，关键是怎么样才能客观合理的理解这个“本企业”。
如果是一家单体公司，那么我们对本企业的理解就容易对位，因为只有一个经营主体；如果是一家拥有对外股权投资，拥有全资子企业和控股子企业的多层公司，或者是由多个下属业务子公司组成的集团公司，对于本企业的理解就可能产生歧义，是包括各个层级的整个企业呢？还是仅指企业母公司这个层次呢？
可以说，两种理解都有道理！！！
这个时候，处理股权激励的对象范围，就要因企施策，实事求是，不能搞文字游戏。
这里面，关键的判断标准，是财务口径，是“合并会计报表范围”。由于股权激励的考核目标、激励标准都是和未来企业规模和效益增长数据挂钩的。
一家集团性企业，在顶层搞股权激励，如果只是利用母公司会计报表，不包括子企业经营业绩，那么“本企业”是指母公司，子企业员工是不适于参与的。
如果这家企业股权激励考核目标使用的会计报表是包括了下属全资和控股子企业的合并会计报表数值，那说明该企业要激励对整体经营有贡献的核心员工，那么“本企业”就是整体企业，包括了各家子企业，这个时候子企业核心员工能够参与股权激励。
因而，股权激励下持上，要对实际问题客观分析加以判定。
左持右，什么时候必要？
相对于上持下，左持右这个概念，相对新一点。
简单解释一下，那就是一家国企中上下游产业两个层次并列的相关企业，一家进行员工股权激励，另一家的同时员工参与进来。
比如一家既有设计院，又有承包施工企业的集团，在施工企业开发新业务时，准备推动项目跟投制度，需要上游设计院相关核心人员一并投资入股，进而前后绑定。
这种左持右的情况可以示意如下：
左持右的相关情况，在企业开展项目跟投激励的过程中，更容易出现。
由于国企集团内部的专业化分工不断细化，一些企业的研发设计、物流贸易、生产作业、营销服务，都形成了并列或者不同层级的子企业，这些企业共同为整个集团的业务流程服务，它们之间是紧密的上下游关系，谁也离不开谁，收入和成本的一部分依靠内部关联交易形成。
如果这家集团公司要推动一个战略性新兴业务，显然任何一个环节上的子企业都是难以独立完成的。如果以一家子企业为主，肯定需要集团内其他企业参予进来，才能实现产业链完整，技术可靠并且绑定持久。
所以，在这些企业利用项目跟投制度，推动激励约束机制建设的时候，就感到“左持右”是很有必要的。
知本咨询认为，左持右的必要性是存在的，但是具体使用中，也必须保证其边界清晰，不能滥用，否则就会变成新形式的不规范持股，或者上持下的一种变种。
具体来说，请注意三点：
1、 身份限定。与上持下相同，能够开展左持右的人员仅仅是那些与跟投项目有直接技术、营销、服务等业务关系的核心人员。上下游企业的其他管理干部、业务干部不适合参与。
2、 项目限定。能够开展项目跟投并且进行左持右安排的相关业务，需要保持制度清晰和持续，所有参与跟投人员需要全部风险项目一律跟进，不能挑肥拣瘦。
3、 总量限定。项目跟投有非常强的实施风险绑定作用，关键跟投主体是项目实施团队，上下游企业人员的跟投比例要进行适当控制，总量限定。
上持下、下持上、左持右，都是在员工持股等激励工具实施过程中出现的新情况、新问题，今天我们的讨论还只是一个表面，真正的理想答案，只有在企业万紫千红的改革实践中，才能找到。
不管如何，都请记得改革的基本出发点——“实事求是”！
校对/阿苓 原创版权声明：本文系知本咨询旗下自媒体“混改风云”创作，未经授权，禁止转载！如需转载，请获取授权。
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