公元211年，在张松等人的忽悠下，刘璋邀请刘备大摇大摆地进入了益州，到了第二年，由于张松暗中勾结刘备的事情败露，刘璋与刘备开战，刘备以葭萌关为大后方，率军向南直攻成都，直到庞统战死沙场，刘备才从荆州调来诸葛亮、赵云、张飞、刘封等人率军进入益州作战，直到公元214年，刘备才彻底拿下益州。
拿下益州后自然要论功行赏，诸葛亮被封为军师将军，管理刘备左将军府，刘封被封为副军中郎将，赵云被封为翊军将军，张飞被封为巴西太守，黄忠被封为讨虏将军，魏延被封为牙门将军，马超被封为平西将军，都督临沮，而关羽继续留守荆州，当他的襄阳太守。
看看这些被封的功臣中，唯有张飞是地方一把手的官职，张飞之前的官职是宜都太守和征虏将军，看到区别在哪里没有？这就是张飞和关羽这样的重臣，不仅有军职，还有地方官职，典型的军政一把手，只不过关羽是荆州军政一把手，而张飞是巴西郡军政一把手，而其他的功臣，只有军职，就算是马超，虽然都督临沮，但那不过是个虚职。
巴西郡在益州的东部，主要地区在今天四川省的南充市一带，而阆中就是当时巴西郡的治所，作为巴西郡太守的张飞就是驻守在阆中，张飞在这里镇守达七年之久，刘备在拿下益州后，地盘横跨荆州和益州，接下来的发展方向就只有向北发展了，阆中扼守嘉陵江中游，位于剑阁与汉中郡以南，当时的汉中郡还在张鲁手中，以刘备的战略来看，下一步将北伐汉中，那阆中就是重要的北伐基地。
由此可见，在刘备拿下益州后，最受重用的就是关羽和张飞这两员跟随刘备达30多年的老将，除了张飞镇守阆中之外，其他人基本跟随刘备，紧接着东吴孙权看到刘备拿下益州后，就向刘备讨要荆州，并且还跟关羽在前线对峙起来，荆州的情况让刘备很担心，但刘备不想归还荆州，于是率领五万人从益州赶到荆州与东吴对峙，为关羽打气。
正是这个时候，曹操开始攻打汉中张鲁，这一下子让刘备非常紧张，如果张鲁在汉中，还可以为刘备和曹操缓冲一下，如果张鲁被曹操拿下，那刘备的益州北部将会受到曹操的直接威胁，于是刘备很快与孙权谈判，将湘水东岸的长沙郡与桂阳郡划给了孙权，于是匆忙赶回益州。
以这个时候的形势来看，曹操攻打益州张鲁，刘备属下的益州只有张飞能够抵御，因为其他人都被刘备带走了，张飞镇守阆中做的第一件事，就是抵御张郃的南侵。
很快曹操拿下汉中郡，张鲁投降，曹操派张郃攻打巴郡和巴西郡，主要任务是把这两郡的人口迁到曹魏控制区，而刘备就派出张飞迎战张郃，双方在宕渠对峙五十多天，对峙期间，张郃迁走了巴郡与巴西郡大部分人口，而张飞则率军大败张郃，几乎把张郃打得全军覆没，虽然表面上是张飞赢了，但张飞实际上赢了一座空城，人口没了，而张郃虽然大败，回去后却被升为荡寇将军，显然是迁移人口的功劳。
刘备的这一人事任命，还是非常正确的，张飞在三国中号称万人敌，有勇有谋，又安排在益州的北部，至少能稳住益州的局势，抵抗曹操外来的军事压力，成功地为刘备守住了益州北部重地，张飞镇守阆中的第二件事，就是参与汉中之战。
刘备在拿下益州两年后，经过法正的劝谏，开始计划汉中之战，从公元217年开始，刘备率先发动了针对汉中的战争，当时曹操不在汉中，汉中由曹操手下的征西将军夏侯惇镇守，手下肯张郃、徐晃等人，汉中之战开打后，刘备一直打不开局面，也没有占到任何便宜，包括张飞与马超参与的下辩之战。
张飞在汉中之战时，与马超一起率领雷铜、吴兰准备越过沮水攻打武都郡与阴平郡，但被曹洪、曹休、曹真等人阻拦，这一战张飞显然战败了，并且张飞恐吓魏军的计划被曹休识破，蜀军将领吴兰、雷铜战死，张飞与马超撤退，直到刘备利用法正提供的奇谋，到定军山安营引诱夏侯渊来争夺，利用声东击西、调虎离山之计使黄忠在战场上斩杀夏侯渊，才奠定了汉中之战的胜局。
张飞镇守阆中的第三件事就是准备参与夷陵之战。刘备拿下汉中后，巴西郡及阆中就成为二线，汉中成为一张，刘备破格任命魏延为汉中太守、镇远将军，这是蜀汉的第三个军政一把手，因此张飞镇守的阆中压力大减，张飞在这几年中，基本上没啥事，只到关羽在荆州失败被杀，刘备准备发动夷陵之战。
刘备命令张飞从阆中出兵江州，然后从江州东征，但是张飞在出发前，被自己手下的将领张达、范强在暗中谋杀，原因是张飞敬重士大夫，而不体恤底层士兵，经常用鞭打犯法了士卒，时间一长难免让人怨恨，张达、范强就找了个机会，暗中杀死了张飞，并且带着张飞的首级沿着长江逃到东吴投靠孙权了。
其实，张飞镇守阆中的七年中，也不是被刘备所闲置，镇守一方也是一件重要的事，做得好就是相安无事，如果镇守得不好，那就会出乱子的，比如魏延镇守的汉中，从公元219年开始，直到魏延去世，汉中不也是什么事没有吗？况且汉中还是前线呢，这能说魏延被闲置吗？当然不能。同样的道理，张飞镇守阆中的七年中，也是守得比较好的，相安无事罢了。
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