寻找与上市公司沟通的捷径

作为普通的散户，绝大部分人都不会跟上市公司沟通，而我是一个特例，因为我想去影响公司的某些决定，虽然我知道最终的结果很可能是没有结果，但我相信，也许在某个特定的时间或者时机里，很可能会影响公司的决策，就算100次中有99次无用，但我依然会坚持，不去做，就永远不会有结果，努力去做了，就不会留有遗憾；如果撞开大门需要100次，而我只能撞一次，那么我也会义无反顾，飞蛾扑火看似好笑，却也是一种不甘心、不屈服、与世抗争。

下面我把内容分为两段，供所有伙伴们分享交流，一家之辞，仅供消遣娱乐。一段是关于公司违法召回会议的事；一段是关于劝公司下修的说辞。

一、如何迫使上市公司撤回违法会议：

这段时间，有非常多的上市公司提议召开《关于债券持有人不要求公司提前清偿“XX转债”项下的债务及提供担保的议案》会议，这个明显是违反了公司法中的第一百七十七条，具体如下《中华人民共和国公司法》第177条规定，当公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应在作出减少注册资本决议之日起的十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。如果债权人是在接到通知书之日起三十日内，或者未接到通知书但自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

对此，上市公司目无法律，认为根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席会议并有表决权的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效，而无视公司法的相关规定。

事实上，上市公司证券事务上所做的一切决定，均需在公司法、其他国家法律的基础之上，而不能超越法律、践踏法律，形成单方面或者不平等的决议。

1.与上市公司垒知集团的沟通中，对方一直强调募集说明书、债券持有人会议规则中赋予了债权人会议有权利修改说明书内容，符合公司法、证监会监管规定，所有债权人购买可转债后都默认、认可说明书的内容，也必须遵守债权人会议所做出的决定。

2.对于上市公司的说法，事实上是绕过了公司法去看待问题，公司法是所有公司经营的标尺，是公司的基本法，除了全国最高人民法院有司法解释权，其他任何部门、机构、组织、个体决不可抵抗法律，公司法作为基本法，大于其他关于公司运营中的法律法规、指导意见，也就是说其他补充法规、说明、条例均应在公司法之下行使，公司法是画了一个圈，可以在里面跳，但不能出线。

3.债权人会议并没有权力免除公司不提前清偿债券的权益，债权人会议所有议题、决议都应该是在公司法、公司章程、法律法规规定基础之上的，而非说债权人会议所做的一切决定只需要参考会议规则就可以了，如果公司觉得会议可以免除清偿的权益，那么债权人也会再召开一个会议，那就是把债券利率提高至20%以上，也可以要求公司提前支付到期收益。

4.公司法作为全国人民代表大会通过的法律，公司举行一个会议是不可能去挑战法律了，而不是一个惯例就能推脱的，如果公司坚持这样做，是给清偿制造障碍，无非是得到一个监管函，就如同思创医惠（思创转债）一样，一张黄牌送上门，对于公司来说，根本没有必要去触这个霉头。

5.公司目前没有面值风险，投资者也不可能愿意去清偿，做这件事就是多此一举、画蛇添足，证监会主席吴清刚刚强调保护中小投资者的权益，公司就马上要撞到枪口上吗，如果公司一意孤行，我作为财经博主一定会联合其他博主、朋友、粉丝一起举报公司的违法行为，对公司侵害中小投资者的权益的证据提交给交易所、证监会，直到公司改正为止。

6.对于立昂微（立昂转债），说辞几乎一致，垒知早上吵架，下午就给我回电话说取消会议，而立昂第二天还在吵架，当然结果还是好的，毕竟第二天收盘后公司也取消了会议。

7.周五，拨通了麒麟转债的电话，对方态度还是非常好的，说了会跟领导汇报，但目前没有取消会议的通知，我们拭目以待吧。

二、劝公司下修的说辞：

目前有非常多公司非常头铁，一直不肯下修，我们眼里的上市公司是潘凤，而董事长眼中的公司则是吕布，也许他们用的都是魔镜，看不到最真实的一面。

其实每个公司都非常珍惜股权，所谓敝帚自珍吧，我们如果用威逼利诱去说服他们去下修，一般来说有事件驱动、公司内部压力两种，先说事件驱动，后说内部压力。

1.事件驱动，一般来说事件驱动主要是因为注销股份需要提前清偿、因为造假需要面临赔偿、变更募集资金用途等等。

1.1 比如当时的思创转债，就是因为注销股份需要提前清偿，又破了面值，事实上就是清偿风险，当时一直有跟进并劝说公司下修，结果公司看到满足下修日的转债价格无限接近100元，直接选择不下修（不发提议下修公告），第二天早上我跟公司建议补发下修公告，事实上当天收盘就发了，结果第三天被某杨姓博主举报撤回了下修公告，只能说再多的努力，也会因为一颗老鼠屎坏了一锅汤。

对于这种注销股份需要清偿的问题，大部分公司都会积极下修的，当然目前不下修的有美锦转债，可能人家也不差这一点点钱，而且当时价格刚好在100多一点，并没有目前这样跌至95元不到，如果是95元不到，将会有很多投资者进行清偿套利，我也一定会参与。

目前遇到这种问题的是海能转债，但它的价格在100.7元，比清偿价要高几毛钱，也已经跟公司沟通了，只是转债需要到7月下旬才能下修，目前下修的话手续非常麻烦，因为需要开董事会把之前不下修的决议废除，再重新计算，然后再下修，这套流程对公司来说非常困难，所以估计下修也不太现实，虽然有蓝盾这个例子，但是蓝盾却因为此吃了一个监管函。

对于海能最好的筹码就是手中有足够多数量的转债，只是我不持有，就算持有这种债，也一定不会是我的重仓，所以没有很好的本钱去跟公司谈判，而且因为价格高于清偿价，除非市场来一个大跌，否则公司很难感受到重大压力，也就不会去考虑下修问题了。

1.2 比如当时的起步转债，因为造假需要面临赔偿，进行了下修，在没有下修之前，我找了卡叔（小卡叔的杂货铺）、象大（大象投研）、牛大（牛亦飞aniudata）等诸多大佬商量套利的可操作性，最后都是因为安全性放弃了，此时的起步破面值，只因为正股资质太差，股价太低，不敢买，就算买也只敢买一点点，没有啥作用，干脆不做了。

事实上，红相也是有机会套利的，只是本着重大问题、瑕疵债不买的出发点，所以也是没有参与，毕竟风险过大了，而选择转债，就是为了小风险，提心吊胆的投资一定不是好投资。

1.3 变更募集资金用途的转债案例，暂时没有，因为一般的转债破面值后是不敢去变更募集资金用途的。

2. 公司内部压力，一般是指公司财务压力、清偿压力、回售压力、到期赎回压力、比重极大等，重点说公司资金压力，因为回售压力、到期赎回压力非常直观，不难判断。

2.1 财务压力可细分为现金流（资金）压力、应收压力、资产质量、行业情况：

公司的资金主要是指货币资金（银行存款、现金）、交易性金融资产（其他上市公司股票、基金、债券等）等简易相加就能能得到相对准确的数据，如果公司的资金小于有息负债（需要支付利息的负债，一般有长短期借款、交易性金融负债、应付债券、一年内到期的非流动性负债），说明公司资金非常紧张，这是可以计算出来的，从而可以得知公司的现金流压力情况。

2.1.1 一般来说，公司的资产负债率高于60%，就代表公司资金有一定的压力；如果公司的有息负债率大于50%且资产负债率大于60%，就代表公司的资金压力较大；如果公司的有息负债率大于60%且资产负债率大于65%，说明公司的资金压力极大，目前非金融公司的资金压力最大的为文科转债，资产负债率达91%，有息负债率达79%，代表着公司资金断裂的风险极高；另外盛虹转债、南航转债、长集转债、恒逸转债、百川转2等资金压力都极大。

2.1.2 当然，绝大部分地惨链公司，都有个问题，资产质量不高，如城地、文科、建工、浙建、汇通、交建、中装、金埔等，都存在高应收的情况（应收合计等于应收账款、合同资产、部分长期应收款、部分其他非流动资产），这部分资产质量非常差，所谓资产可能是折现率或者真实性很低的劣质资产，但是应付是真实存在的。

2.1.3 也有部分公司因为并购公司、购买专利、大型装修等，导致无形资产、商誉、长期待摊费用金额大、占比高，如广汇转债、城地转债、岭南转债、长汽转债、冀东转债等。广汇的虚拟资产的质量非常低，并没有给公司带来任何超额收益，这种资产我认为就是一种泡沫，一种上市公司打肿脸充胖子的操作，很可能是决策失误或者掏空公司的行为，需要给公司降低评分或者降级的。

2.1.4 还有很多行业处于周期底部或者目前处于价格战的局势，导致内卷极其严重，比如汽配行业、房地惨链、光伏、储能、风电，这个时候对上市公司并不利。

2.1.5 小结：从公司的毛利率、净利率可以得知公司大概的行业情况，最为准确的是同时参考其他友商，不管是资金压力、资产质量、虚拟资产占比还是行业不利处境，对公司来说都是一种内部压力，而这些压力能够更好的推动下修，我们跟上市公司沟通的时候，这些都是我们的利器，更是我们去争取下修的筹码。

2.2 清偿压力，考虑前面已经谈及，这里不再重复。

2.3 回售压力，到了回售期或临期回售期、转债破面值或者在面值附近、转股价值低于70元则面临着回售压力，并非所有公司都有回售压力，就算财务压力极大，因为正股基本面尚可，导致转债价格长期维持在100元以上，就算触发回售条款，也没有投资者会选择回售，则代表公司暂时没有回售压力，目前有回售压力的转债主要有：城地转债、蓝帆转债、广汇转债、科华转债、塞力转债、天创转债、维尔转债、国城转债、文科转债、利群转债。

一般来说，公司可用资金（简单理解就是货币资金、交易性金融资产）小于转债余额，则代表公司无法有力偿还债务，尤其是有回售压力的情况下，以城地转债为例，城地可用资金不足7亿，转债余额12亿，一旦到了回售则触发回售条款，就代表公司无力偿还债务，这个时候只能想办法去避免回售，而不是有底气的说没有回售压力，这才是我们跟上市公司最大的谈判筹码。

2.4 到期赎回压力，到期或临期到期而无法强赎的转债，因资金不足导致公司无法有力偿还债务，以翔鹭转债为例，翔鹭可用资金1亿，转债余额3亿，同时考虑公司还有短期借款5亿、长期借款1亿，还有1.5年不到就到期了，对公司来说压力极大，下修到底是大概率事件，只是时间问题。

2.5 比重极大，比如转债余额占流通市值比例达50%以上，则代表转债极其重要，如重银转债、帝欧转债、富春转债、文科转债、星球转债等，当然我们用总市值占比可能更加准确，一般指占比达30%以上，如帝欧转债、首华转债、中装转2、路桥转债、文科转债、重银转债等。

以帝欧转债为例，转债越占总市值比例达94%，也就是说转债余额几乎等于总市值，这是非常夸张的存在，等于市场认为公司只剩下转债这个钱，其他根本不值钱了，这是非常恐怖的存在，考虑转债余额达15亿，下修是必然的，只是时间问题。

3. 对于次新债来说，有时候大股东持有比例不少，但依然不是最重要的下修动力，毕竟有非常多的公司非常头铁，甚至大股东根本不急于减持，所以就不存在下修的动力，当然还有很多是因为下修无法通过，这种案例太多了，也就不值得深入探究了，且这个博弈胜率不高，目前我已经不参与了。

4.下修，本质上跟定增是一样的，只是定增需要额外走审批流程，发行也不一定会顺利，按目前监管部门的审批情况来看，日益严格，同时对破发、破净等公司严格限制，而且定增通常需要折价，而下修只是市场价，相对于定增并没有吃亏。

5.近几年，市场以每2年左右多1000支股票，未来就算会降速，也不见得会少多少，资金在资本市场没有很好的赚钱效应时，是不太可能有多少增量资金的，但是在不断IPO、减持、退市、各项税费中，不断有投资者血本无归、重大亏损而含泪离场，没有增量资金的同时存量资金不断缩减，蛋糕变小的同时更多上市公司瓜分，那么能分到的资金必然不断降低，估值中枢下降是大概率事件。

6.目前经济下行，这跟5年前完全不一样，改革开放以来高速增长让大家习以为常，可一旦增速下降人人自危，同时房地惨掏空了六个钱包，这势必影响公司未来的业绩，没有高增长的预期，估值下降是一个趋势，作为个体是无法阻拦趋势的，股价想要恢复到过去，极为困难，也不太现实，除非公司的业绩能逆行而上。

7.关于强赎和到期数据（数据来源于卡叔，这里极为感谢卡叔一直以来的指导）。

2023年共计60家可转债退市。统计时间段为（2023年1月1日—12月31日），其中存续期低于2年的21只实现强赎的远东转债、明泰转债、苏银转债、小康转债、现代转债、华通转债强赎比例为28.57%。

其中存续期低于一年的可转债为16只，实现强赎的为小康转债，强赎比例为6.25%，要知道明泰转债和小康转债均为早已满足强赎条件，迟迟未赎回的转债。如果扣除这两个转债的因素。

存续期两年以内的强赎比例为：21.05%，存续期一年以内的转债全军覆没，无一只强赎。不过2023年的数据较极端。从历史数据来看，我之前统计了一个截至到2023年11月23日的数据：

2018年（可转债信用申购）以后：

进入最后两年的转债共计34家，强赎16家，到期17家、退市1家

强赎率：47.06%，到期52.94%；进入最后一年的转债共计21家，强赎5家，到期16家；强赎率：23.81%，到期76.19%

最后一年强赎的众信转债触发时间是前一年。蔚蓝转债和小康转债均是早已满足强赎。

实际上进入最后一年的转债只有18家，强赎成功的只有久其和国贸转债。

强赎率仅11.11%，最终到期还钱的比率实际高达88.89%。

数据说明强赎难度越来越大，且时间越往后强赎的可能性大幅降低，根据历史数据统计，在3年内强赎的转债比例达72%（考虑非常多转债满足条件后不会马上赎回，实际上可强赎的比例会更高），是强赎的黄金期。

只要我们发现了公司的短板，就会是我们跟公司争取权益的筹码，只有我们合理利用法律、规则、公司财务状况、转债重要性等，就能用最有利的说法去说服上市公司，谈一些其他无关痛痒的话题，公司很可能只会去应付你而已。

备注：作为债权人会议，是指可转换公司债券持有人会议，规则如下：（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；募集说明书（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；（3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

文章所述的可转债，均为案例使用，不作为投资建议，投资有风险，入场需谨慎，请独立思考。