在魏晋南北朝的晋朝时，北方的世家大族为了躲避战乱纷纷南渡江南地区，打着拥护晋室的名义，各自圈地盖起了属于自己的庄园，封山禁泽，重温往日的贵族生活。江南的柔风细雨，让他们无意恢复故土，也不去想北方还有自己的“家”。
祖逖出身大户人家，十四五岁以前，他就是一副放荡不羁爱自由的样子，一点儿都不像个少爷：不修边幅，有点儿邋遢，不守礼节，不喜欢读书，也没有一般少爷那种拿腔捏调的派头。他经常打着他兄长的名义对那些贫穷的乡亲父老予以资助，所以周围人对他都很尊重。
祖逖的父母去世得早，他是被几个哥哥养大的。祖逖“败家”，他们不怕，怕的是祖逖没文化。
祖逖的几个哥哥当中，有一个叫祖纳，跟祖逖的性格比较像，在家里坐不住，喜欢往外面跑，不过，他有一点和祖逖是不同的，他读书，有文化。洛阳是西晋帝国的首都，有钱人多，当官的多，为了以后的发展铺路，他广交朋友。
或许是因为经常听祖纳说起洛阳的繁华热闹，对外面世界的好奇心被勾起来了吧，过了十四五岁，随着年龄的增长，他感到读书的重要性，毕竟，要想到洛阳的上层社会闯荡，肚子里多多少少也需要一些墨水。他开始博览群书，无书不读，一下子声名鹊起，见到他的人都称赞他有济世之才。
学有所成之后，祖逖多次游历洛阳，很快就声名鹊起。24岁那一年，他当官了，职位是司州主簿，后来和他一起闻鸡起舞的刘琨，当时就是他的同事。刘琨比祖逖小5岁，成名却比祖逖早，祖逖还没有出名的时候，刘琨就跟祖纳一起以“雄豪”而闻名洛阳了。
司州就在洛阳边上，和朝廷来往密切；主簿，大致相当于秘书，可以接触到一些普通老百姓接触不到的内部消息。刘琨和祖逖白天在办公室帮着长官整理文件，日子久了，接触的内部消息多了，慢慢从这些乱糟糟的文件里总结出了一个可怕的结论：西晋帝国快完蛋了。
就像祖逖刘琨所预料的那样，天下终于大乱了。这时祖逖25岁，这次动乱就是“八王之乱”，前后持续了16年。八王之乱的时候，诸王听说祖逖的才能，都争着想把他召到麾下效力。祖逖曾先后在齐王司马冏、长沙王司马乂和豫章王司马炽手下干事。304年，东海王司马越讨伐成都王司马颖，祖逖也随军出征，后来曾被任命为济阴郡的太守。
永嘉之乱中洛阳陷落，祖逖率领数百家亲族乡党男女老幼2000多人迁徙往东南避乱。一路上，他自己步行，把车马让给那些行走困难的老人和病人，把粮食、衣物和药品分给别人。途中遇到盗贼和险阻，都被祖逖一一化解。
他们到达淮阴西南的泗口时，手下已经聚集了一批背井离乡的壮士。司马懿的曾孙、当时的西晋丞相、琅琊王司马睿派人迎候祖逖，任命他为徐州刺史。
晋愍帝在长安即位后，任命琅琊王司马睿为侍中、左丞相、大都督陕东诸军事，命他率兵赴洛阳勤王。可是胸无大志的司马睿只想偏安江南，根本无意北伐。
祖逖对司马睿说，现在北方大乱，外族占地为王，就是因为皇室内部自相残杀，使得胡人有机可乘攻入中原。如今中原百姓遭殃，人们都有奋起反击的意愿，只要大王号令天下，派我们去收复失地，北方志士豪杰必然群起响应，挺进中原大有希望。
司马睿虽然无心北伐恢复中原，可是听了祖逖这番慷慨陈词也不便公然推辞。于是任命祖逖为奋威将军、豫州刺史，但却只拨给他一千人的粮饷、三千匹布，人马要他自己去招募，兵器也叫他自己想办法，其实是在敷衍他。
渡过长江之后，祖逖率领几百个私兵先来到江苏淮阴，在这里驻扎了三年（313—316），招兵买马，铸造兵器，操练士兵。
西晋灭亡后，司马睿被迫北伐，祖逖欣然领命。大概在316年下半年，祖逖率领2000多人北上，向黄河挺进。进入安徽之后，他派遣使者，到坞堡主张平和樊雅的地盘上拜码头。张平和樊雅驻扎在亳州，也是淮河流域势力最大的坞堡主之一。根据史官的记载，洽谈合作的过程中，使者参观了张平的府邸，傲慢地说这样的宅子不是人住的，只能当马厩；之后，他看见了一个大鼎，又傲慢地说应该把大鼎烧熔。张平说，这是帝王之鼎，平定天下之后有大用，为何要毁了它？作死的使者又说了一句作死的话，你还能保住你的头吗？你连头都保不住了，还要鼎做什么？张平大怒，马上杀了这个口无遮拦的使者，并派出军队，做好迎战姿态。
使者临死前说的那句具有威胁意味的话，是他本人的意思，还是祖逖的意思呢？这一点我们无从知晓，但可以肯定的是，合作是不可能了，只能用武力解决问题。
在接下来的一年多里，祖逖先策动张平的部下反叛，杀死张平，围攻樊雅，于317年6月迫使樊雅投降，解决了北伐路上的一大障碍。对于整个北伐大业，这相当于在淮南地区兴建了一个坚固的桥头堡，迈出了一大步。
祖逖在攻打樊雅时，曾经向盘踞开封南边蓬陂坞的堡主陈川求援。陈川派部将李头协助祖逖，因为李头作战有功，祖逖便将刚获得的一匹好马送给了他。李头很高兴，常向别人说如能跟随祖逖，死而无憾。陈川听说后大怒，便将他杀了。
李头的亲信见状，带领400多人投奔了祖逖。这让陈川更加怒不可遏，作为报复，他派兵在祖逖管辖的豫州境内大肆劫掠。祖逖随即布置军队在他们的归途伏击，将他们劫掠走的车马人员全部夺回，并且物归原主。陈川十分恐惧，率部投降了北方的羯族首领石勒。
如此一来，祖逖逐步解决了盘踞在黄淮地区的流人坞主中的实力派，其余的中小势力见状，无意与祖逖对抗，纷纷愿意接受祖逖调遣。
陈川投降石勒后，祖逖马上率大军攻打陈川，石勒派石虎率军五万给陈川解围，祖逖设计击败石虎。石虎不甘心，收拾残兵抢掠豫州，带着陈川回到了襄国，并且留下桃豹守卫陈川故地，桃豹守哪里是祖逖的对手，随后连夜退兵东燕城。
祖逖乘胜进军，派冯铁占据二台，自己镇守雍丘，并屡次派兵截击石勒军队，石勒军队慢慢的都归附了祖逖。
祖逖不仅善于用兵，屡次出奇制胜，而且内政方面也是一流人才。当时的河南境内也有许多大大小小的坞堡主，祖逖到来之前，他们大多在名义上臣服于石勒，彼此之间为了争夺领地却也攻讦不断。随着祖逖的到来，严峻的问题摆到了他们面前：归顺代表汉人政权的祖逖，还是依附代表胡人政权的石勒？
这是一个涉及民族大义的问题，微妙、复杂而危险，稍有不慎就会成为火药桶。然而，祖逖用一种低调、通达而巧妙的方式使这个问题迎刃而解。
首先，他设法调解河南地区坞堡主之间的纷争，使他们握手言和，在调解纷争的过程中，他也成功地树立了自己的威信。其次，他并不强求这些坞堡主摆明立场——归汉还是归胡？
这些坞堡主当中，有很多人的孩子在石勒军中当人质。如果纠结名分，迫使他们必须表态归汉，必然会产生不必要的麻烦，而这显然不是祖逖希望看到的，因为他需要的是得到坞堡主的支持。
祖逖默许他们与石勒往来，同时也努力维护与他们的关系。为了避免石勒对他们产生疑心，祖逖经常与坞堡主演一些双簧戏，假装派兵攻打他们，但是事先会给他们送去剧本，打好招呼，让他们照着剧本演。事后，在送给石勒的书信中，这些坞堡主会绘声绘色地说自己与祖逖打了一场艰苦卓绝的战争......当然，作为对祖逖的回报，他们也会刺探石勒的军情，悄悄传递给祖逖......
经过一年多的苦心经营，祖逖在河南扎下了根，黄河以南的大部分土地被收复。石勒承受的压力则越来越大。
石勒改变了策略，主动向祖逖示好，修葺祖家的祖坟和祖逖母亲的坟墓，处死叛离祖逖的降将，并希望与祖逖进行边境贸易，和平共处。
如同处理与坞堡主的关系，祖逖的回应方式依然采用实用主义，他并没有用语言或者书信方式答应石勒的互市之请，却默许彼此进行边境贸易；他禁止部下进犯石勒的领地，意图似乎是打算与石勒和平共处，却又积蓄力量，练兵积谷。
一个地方官能牵制住一个政权的领导者，祖逖做到这一步已经难能可贵。遏制石勒南下的步伐，已经耗尽了他的力量。
尽管祖逖兵权在手，但是自己不蓄私产，不为自己谋求财富；他以身作则，勤劳节俭，亲自督促农民务农，让子弟带头发展生产；战争不断，暴尸荒野是常有的事情，但是祖逖看到荒野之中的白骨，便会好生安葬。
祖逖做的这一切，赢得了百姓的支持，“吾等老矣！更得父母，死将何恨！”百姓中的长者曾经流泪这样说。
318年，司马睿在建康称帝，建立东晋，是为晋元帝。正当祖逖踌躇满志，想要一举收复北方的时候，司马睿听说祖逖在河南深得民心，担心祖逖势力太大不好控制，321年，任命戴渊为征西将军、大都督统管北方六州的军事，祖逖在其管辖之下。戴渊是个好人，正直，善恶分明，才高八斗，然而，祖逖的位置和北伐大业需要的不是有板有眼的正人君子，而是能在原则和妥协之间游刃有余的调和者。
顶头上司戴渊的到来使他愤怒而无奈，从建康传来的王敦密谋欲摧毁东晋帝国的消息使他忧虑而恐惧。此时，祖逖日渐衰弱的身体状况更是雪上加霜，他的人生道路也快走到了尽头。
祖逖这时候已经不敢奢望北伐能够大功告成，只是希望它不会前功尽弃。为了防备石勒南下，在人生的最后两个月，他全力以赴，调集人手，修缮虎牢城，意图把这里打造成将来抗击石勒的军事重镇。
321年9月，祖逖去世。很遗憾，他没有看到虎牢城竣工；但很幸运，他没有看到预料的那一幕发生，石勒南下和东晋帝国的内讧。
祖逖去世之后，晋元帝追赠祖逖为车骑将军，任命他的弟弟祖约接管北伐军。祖约才略不足，无法抵挡石勒的进攻，仓皇南撤，退守淮南，河南地区随之被石勒收入囊中。之后，王敦发动叛乱，戴渊被杀，司马睿沦为傀儡，忧愤离世。又过了几年，祖约发动叛乱，兵败逃亡，率领宗族投奔石勒，被石勒灭门。
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