2019年不急不忙来了，投资者都在等待上市公司2018年年报的出炉，小编也和大家一样，在读年报前，各种大V都在讨论年报排雷，小编也想简单谈下自己对商誉排雷的看法，以便投资者对阅读年报有更好的认识。
一、商誉如何产生？
打个比方，a公司想收购b公司，b公司账面净资产价值1000万元，a收购他100%股份，那么按公允价值计量，b公司值1000万，如果a公司以1800万的价格收购，那么收购完以后，就会产生800万的商誉，a和b需要合并报表，商誉在合并报表上体现，金额800万。
商誉由此产生。
二、商誉引发的联想:
商誉的产生必要伴随着并购的发生，因此在读年报时看到本年度新增商誉，小编都会心里问几个问题：
1、并购的动机，按照教科书主要由三个：
（1）避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会，规避各种风险。
（2）获得协同效应。
（3）克服企业负外部性，减少竞争，增强对市场的控制力。
不管横向并购还是纵向并购，意味扩大市场规模，体会产业链的协同，小编除此之外还会疑惑：
这个背后是否其实还隐藏着一个商业实质在里面，有些并购其实存在着利益输送在里面，大额并购必定伴随着大额商誉，也就是溢价，这个溢价输送很容易造成利益输送，需要结合并购是否具备足够的商业实质判断，在看年报时一定要考虑到。
同时如果是跨行业并购，有没有隐藏着主业萎缩的成份，需要结合主营业务收入构成以及毛利率变化情况加以研判，并购的发生是否伴随着主业的行业周期进入衰退期，企业亟需转型，企业收购的方向以及标的是否合适。
其实是否是为了修饰报表而进行的并购，之前说到过例如丰盛集团通过不停的并购做大营业规模，利润以及现金流。
这都是需要思考的。
2.并购价格合适否
价格这个事情，涉及到被并购企业价值评估
价值评估目前主要是两个方法，一个是现金流测算法，之前小编写过一篇，请参考链接。
另一种是可比公司法，近期会另文再说，有兴趣的读者可以关注下公众号，届时看下。
其实在小编看来商誉压根就不算个资产，按照收付实现制的角度商誉已经对外支付的资产，为什么还要记在资产端实在不明白。
3、商誉的后续计量
按照会计准则规定，资产负债表日需要对进行减值测试，一般情况是对被并购企业的盈利情况与承诺情况进行比较，看是否达到预期，从而计提减值准备。
收购真的需要小心，否则高价并购的公司一旦出现问题，报表上不但长期股权投资需要计提减值，之前确认的商誉也需要提减值。
比如2017年年末，美丽生态（000010.SZ）对2015年收购八达园林产生的商誉进行全额计提减值准备，减值金额为7.11亿元。减值的之一是：被并购企业八达园林公司拥有国家城市园林绿化一级资质，在园林业务获取上有一定的竞争力。但2017年4月份住建部正式发文取消园林绿化资质，造成美丽生态资产利润大幅减少。
三、商誉的舞弊案例
商誉本身可以为企业财务修饰提供天然条件，可谓天雷滚滚啊，比如华谊兄弟10.5亿购买冯小刚1.36万的工作室，真是辣眼睛，同时也为一些损失提供隐瞒条件，举个不常举的例子:
日本有个企业叫奥林巴斯，大家应该都熟悉，上个世纪90年代初日本经济泡沫破灭时，奥林巴斯之前投资的有价证券等产品贬值损失达到数百亿日元。为了弥补这些损失，决定双倍押注风险较高的金融衍生品，但策略未能奏效，至1990年损失接近1000亿日元。
由于1997～1998年间日本开始推动采用公允价值取代历史成本对金融资产进行计价，同时要求把海外子公司的收益合并至母公司报表，管理层设想新的办法防止巨额亏损被披露出来。为了完全填补这个黑洞，奥林巴斯公司要设法逐步将资金在账面以合理方式转出。一些与奥林巴斯公司有深交的顾问公司在2005年开始让一些休眠的公司重新开始营业，再以不合理的高价卖给奥林巴斯。
2005～2008年间，奥林巴斯以700亿日元收购了本土三家主营业务与自身关联度不高的非上市公司：食品容器生产商NewsChefInc.、医疗垃圾处理公司AltisCo.以及化妆品和饮食补品生产商HumalaboCo，而在2009年，这三家公司的商誉即被减值了557亿，超过了原值的3/4，在2010年3月，又减值了13亿。
更惹人怀疑的是，2008年奥林巴斯以2117亿日元收购了英国医疗器械公司GyrusGroup，该公司当时的销售额为500亿日元左右，总资产不足1000亿，因此商誉的部分占了收购价的一半以上。同时，奥林巴斯向这宗收购的财务顾问公司AXESAmerican支付了6700万美元的现金和当时价值1.77亿美元的优先股，并在2010年3月以6.2亿美元回购了这些股份，即奥林巴斯公司总共向顾问支付了超过30%、约6.87亿美元的费用，而这一比例通常只有1%～2%。
通过以上大型收购，奥林巴斯完成了约1100亿日元的损失填补，其所有者权益也由08年报告中的334，2.1亿日元减至161，3.64亿日元，所有者权益比率更降至14.6%。
通过这样的操作，公司自然将金融资产的投资损益变换到子公司经营不善导致的商誉减值。
四、2018年报关注的企业
2018年三季报中，按照商誉金额排序，排名靠前的大多是行业巨头。对于中石油、招商银行这类公司的巨额商誉，相对于资产总额微乎其微，其实是可以忽略不计，需要关注的是那些商誉的金额较大、占资产比例有比较大的公司。一般超过10%就算比较大了，超过30%就是特别巨大了。
商誉占资产总额比例超过30%的共有149家，超过50%的共有21家，商誉出现较大幅度减值可能性比较大。
尽管有近三分之二的上市公司账面都有商誉，但是也要对商誉区分看待：
1、账面上商誉长期存在，并未发生减值的。这种情况大概率不会有问题，因为收购的时间比较久远，被收购公司已经进入稳定持续经营状态。
2、季报和半年报中商誉较年初出现了减值的。由于发现了减值迹象，公司及时进行了减值测试并计提了减值准备。通常这么操作的公司，财务状况比较好，没有刻意隐藏，所以也可以放心。
3、并购过程中有业绩承诺的商誉。许多上市公司的商誉主要来自业绩承诺，对于此类商誉一定要警惕，因为对业绩的预测往往具有较大的不确定性，即便是被收购的股东承诺补偿，也存在着长期风险。
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