1940年当法国上下都沉浸在和平的幻想当中的时候，德国突然向法国发动了袭击。德军在5月13日占领色当，次日三个装甲师渡过马斯河，接着突破了法军最后一道防线，法国人就此全面崩溃。
德军原本突破时狭小的攻击面，迅速扩大为一个巨大的缺口，大量的德国坦克如潮水般涌入，如入无人之境。
5月18日，法规改组内阁73岁的魏刚接替甘末林出任三军中参谋长兼盟军最高统帅，贝当被任命为副总理，这两位典型的投降派的上台更加剧了法国的失败。
法国人出乎意料的迅速失败，让在法国的英国人有些措手不及。5月24日随着北部防线的崩溃，南面德军的坦克直逼敦刻尔克，准备对英法联军发起最后一击，将他们全部赶下海里。
但就在英法联军闭眼受死的时候，希特勒不知道那根神经发了，突然要求德军装甲部队停止前进，给了英法联军一个出乎意料的喘息机会。
5月26日，英国人“发电机”计划开始实施，34万英法联军拥挤在敦刻尔克到比利时的狭长海滩上等着搭乘轮船逃往英国.在撤退的同时他们丢下了几十万吨的武器装备和战略物资。
6月4日，德军攻占了敦刻尔克，在俘虏了4万多俘虏外，他们要毫不客气的对留下的几十万吨武器装备和战略物资笑着收入了囊中。
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