早在武汉会战以前，日本军部便将南昌列为了在侵占武汉的同时必须拿下的战略要地。因为南昌市当时中国水陆交通的要道，还是重要的航空基地。因此在攻占武汉后的1938年底，日本军部下达了“来年春天之时，攻占南昌”的命令。
1939年3月17日，日本发动了攻占南昌的“仁字作战计划”，由时任日本11军司令官的冈村宁次指挥，主力部队为日军第101师团、第106师团和第6师团，加上炮兵联队，战车联队及海空军共12万人，另外还有1万人的伪军随从。
日军3个师团面对的是中国军队13个师。日军第101师团和第106师团都属于预备师团，仅第6师团属于常备师团，而且在冈村宁次的计划中还是由第101和第106师团担任总攻，所以这一仗日军并没有完全的胜算。
尽管中国军队指定了主动放弃南昌，便消极防御为主动进攻，将战争的主动权掌握在自己手中的策略。但因为中国军队大兵团机动性的局限以及两湖之间地里环境的原因，如果攻击日军防御要地必将付出重大伤亡。最终薛岳做出了“除积极加强工事一面整顿外，目前似无若何企图”的错误决定，将主动进攻变成了消极防御。
中国军队的防守主力在修水南岸一线展开，共安排了4个军防御，另与3个师作为预备队，而仅在南昌城北布防了一个师，南昌城内更是连正规部队都没留。因此只要日军采取重点突破，迂回穿插的战术，南昌就如同一座不设防的空城。
最终日军也正是这样做的，因连日大雨，中国军队工事大部分被水淹没，日军在3月17日发起总攻时，集中火力摧毁了中国军队的防御阵地，突破防线后沿着公路直扑南昌。
日军装甲部队一路上几乎没有遇到什么抵抗，最大的麻烦就是带的燃料不够，因此不得不将部分坦克停在路边，集中燃料给另一部分坦克使用。尽管中国军队急令第32军和预5师增援南昌，但面对日军合围为时已晚。
3月23日，中国军队决定放弃南昌，各大机关开始迁往吉安，同时在晚上也开始安排民众撤离，最终在24日中午，整个南昌城里已经搬迁一空，成为了一座空城。
27日面对日军针对南昌城的进攻，第32军进入城内的141师直属队和721团及少量的地方保安部队进行了顽强抵抗。
面对占有绝对优势的日军，中国军队伤亡惨重，战斗已经没有意义，最终在午夜时分撤退，南昌城就此沦陷。
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