1938年5月19日，随着徐州沦陷，土肥圆贤二率领的日军第14师团2万余人，沿着陇海路西进，很快便攻陷了菏泽、考城、兰封等陇海路沿线重要城镇和据点，开封、郑州危在旦夕。
为了保卫郑州、武汉以及京汉铁路，国民政府军事委员会决定发动兰封会战，围歼日军第14师团，并由蒋介石亲自赴郑州督战。
5月21日，兰封会战正式展开，中国方面投入了13个师近15万人，但直到5月29日，攻势依然不见起色。随着商丘沦陷，日军增援部队抵达，蒋介石担心主力受损，急忙下令后撤。战前气势汹汹的兰封会战，以中国军队15万人竟未能围歼日军第14师团近2万人而草草收场。
围歼日军第14师团失败以后，日军沿着陇海路继续西进，6月1日攻陷睢县, 第一战区长官部认为如果不能确保黄河南岸起，经郑州至许昌一线，对此后的抗战局势将极为不利。日军一旦突破，南可威胁武汉，西可进逼洛阳、西安，并从西安直取汉中，从而窥伺我西南大后方。
为防止日军攻占郑州后沿平汉铁路南下,直取武汉,经国民政府批准,于6月9日,在郑州以北的花园口掘堤放水,以阻挡日军的西犯。
尽管花园口决堤，暂时阻碍了日军的进攻，给日军的辎重弹药造成了一些损失，但决堤使黄河从花园口东南泛流进贾鲁河和颍河，淹没豫、皖、苏三省44个县市，给广大人民带来了深重的灾难，54万平方公里土地成为沼泽，89万人溺死，1000多万百姓流离失所，480余万人倾家荡产。大水过后，这片土地变为荒凉贫瘠的黄泛区。
相比之下，遭到决堤洪水袭击的日军伤亡不过2000余人，军事上也不过暂时阻碍了日军西犯。没过多久，日军主力南移，沿着长江在海军的配合下继续西犯，结果在武汉沦陷之前，郑州已先失守。国民政府想依靠花园口决堤阻止日军的计划彻底破产，留给豫皖苏三省44个县百姓的，不过是一个流离失所，家破人亡，惨绝人寰的世间惨剧。
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