公司减资时应否通知未届清偿期或尚有争议债权的债权人
作者/ 邢辉 岳婷婷（北京云亭律师事务所）
阅读提示：依据《公司法》规定，公司减资时应当通知债权人。这里的债权人所享有的债权是否包含未届清偿期的债权，以及存在争议的债权？如何理解法律规定的债权范围，关系到减资通知的对象，我们可通过案例更准确地把握。
裁判要旨
公司减资依法应当通知债权人。债权人范围不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人，还包括公司减资决议后工商登记变更之前产生的债权债务关系中的债权人。至于债权未届清偿期或者尚有争议，均不影响债权人身份的认定。
案情简介
一、梅某公司设立于2014年7月，股东为杨某林、陈某兰。2015年9月15日，杨某林、陈某兰两股东作出股东会减资决议。2015年10月16日，梅某公司在报纸上对上述减资事宜进行了公告。
二、梅某公司于2015年至2016年间先后与博某公司签订三份设备买卖合同。博某公司已按约交付设备，至起诉前梅某公司尚欠货款人民币50余万。
三、博某公司以梅某公司未通知减资事宜为由向人民法院提起诉讼，要求梅某公司支付货款及逾期违约金，股东对该债务承担连带责任。
四、一审法院认为梅某公司不负有通知博某公司的义务，不支持股东对梅某公司的债务承担连带责任；二审维持一审判决；再审法院认为梅某公司负有通知博某公司的义务，股东应当对公司的债务承担连带责任。
法律分析
新《公司法》（2023修订）对公司资本制度做出重大改革，要求股东按照公司章程约定在五年内实际缴纳认缴的出资。在现行《公司法》（2018修正）的注册资本认缴制之下，大量公司的现状是注册资本虚高，面临减资的需求。
注册资本是公司信用与资产状况的重要表征，外部债权人在无法获知公司内部实际经营的情形下，往往会信赖注册资本。如果公司减资不影响偿债能力，实践中基本没有争议，纠纷常发生在公司减资影响偿债能力时，这是因为注册资本的减少通常导致公司清偿能力下降，这直接决定着债权人能否受偿及受偿比例。因此，公司注册资本的减少需要经过较为严苛的法律程序。现行《公司法》（2018修正）及新《公司法》（2023修订）均规定公司减资时需要通知债权人，债权人可要求公司清偿债务或提供担保。对于债务已届清偿期的债权人，公司应当通知，这一点毫无争议。那对于其他类型的债权人，如债权未届清偿期的债权人、公司减资决议以后工商变更登记之前产生债权债务关系的债权人、债权债务关系尚在诉讼程序中的债权人、由于公司侵权行为而产生债权债务关系但未经司法确认的债权人等，是否需要通知呢？由于法律并未将债权人限定为“债务已届清偿期的”，基于保护债权人的立场，司法实践对这一问题持较为宽松的立场，对“债权人”的范围进行比较广义的理解。
实务总结
1.有限责任公司减资应当遵守法定程序，全面通知债权人，不仅包括已届清偿期的债权人，还包括未届清偿期或有争议的债权人及潜在债权人。
2.关于通知方式，对于通讯地址已知的债权人，公司应当以合理方式进行通知，书面优先，并保存相关凭证；对于通讯地址未知的债权人，公司需保存无法获知债权人通讯地址的证据，并进行公告。
3.如果公司账目混乱，无法清晰确定债权人，可考虑聘请专业的机构进行审计、尽调，以便后续流程顺利进行。
法条链接
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
法院判决
关于第一个争议焦点，博某公司称，梅某公司的减资不是某个时间点，而是整个过程，自2015年9月15日股东会作出减资决议起至2016年8月8日工商行政管理部门核发新的营业执照止。梅某公司以2015年9月15日区分减资前和减资后，违背立法宗旨。博某公司与梅某公司签订买卖合同时间分别为2015年10月8日、2015年11月11日、2016年1月5日，三份合同均约定，货到后4个月付清货款。根据合同约定，梅某公司应当在2016年7月底前付清全部货款。梅某公司的减资发生在与博某公司的交易期间，博某公司是梅某公司减资过程中的已知债权人，梅某公司负有通知博某公司的义务。杨某林、陈某兰、梅某公司则称，梅某公司减资程序符合公司法的规定。公司在减资期间对尚在形成但未最终确定的债权人不负有通知义务。
本院认为，首先，博某公司与梅某公司之间的买卖合同分别于2015年10月8日、2015年11月11日、2016年1月5日签订，合同是债发生的原因，故上述买卖合同签订之日，即博某公司与梅某公司的债权债务关系发生之时。博某公司享有要求梅某公司支付货款的请求权，是梅某公司的债权人。至于债权尚未到期或者债权数额尚未明确，均不影响博某公司作为债权人的身份。其次，博某公司的债权发生在梅某公司股东会的减资决议后，工商登记变更前。梅某公司应否就其减资通知博某公司，公司法对此并无明文规定。本院认为，减资是公司内部的重大行为，但同时也会影响到外部债权人的利益。公司法规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，旨在保护债权人的信赖利益和知情权，以便债权人选择要求清偿或者提供债的担保。因此，认定公司对自股东会的减资决议后至变更登记前产生的债权人均负有通知义务，更符合公司法的立法目的。第三，根据公司法的规定，对已知的、明确的债权人，公司必须以书面方式通知，对无法找到或通知到的债权人，则可通过报纸公告。本案中，博某公司是明确的债权人，梅某公司不得以公告方式替代，而应以书面方式通知。
【案例索引】上海博某数据通信有限公司与杨某林等买卖合同纠纷再审案│上海市高级人民法院(2020)沪民再28号
延伸阅读
笔者在对类案进行检索时发现公司减资时需要通知的债权人不仅包括已知债权人，还包括潜在债权人。
1.已知债权人
（1）减资完成前能够确定但未届清偿期的债权人
案例1：上海彩某商贸有限公司孙某文吉林医某吉化妆品有限公司合同纠纷案【吉林省通化市中级人民法院(2019)吉05民终941号之一】
本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”因公司减资本质上属于公司内部行为，应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据公司法第一百七十七条第二款规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。本案中，医某吉公司与上海彩某公司签订的《经销商经销合同》第一部分第八条对账方式有明确约定，双方每月以电子邮件形式进行对账。医某吉公司在原审庭审中对2018年3月6日1029737.24元的对账单认可，该款项是双方对之前每月往来款项对账所得数额，2018年3月6日前医某吉公司与上海彩某公司已经存在债权债务关系。且医某吉公司知晓上海彩某公司的联系方式，不存在无法联系上海彩某公司的情形。虽然医某吉公司在《通化日报》上作出减资公告，但并未就减资事项直接通知上海彩某公司，该通知方式不符合减资的法定程序，也使上海彩某公司丧失了在医某吉公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。根据现行公司法的规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但医某吉公司在减资时系孙某文持有公司100%股权，对于公司的通知义务，孙某文作为公司的唯一股东，应当尽到合理的注意义务。医某吉公司、孙某文在减资时未直接通知上海彩某公司，既损害医某吉公司的清偿能力，也侵害了上海彩某公司的债权。因此，孙某文应当在减资范围内对医某吉公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
（2）减资完成前能够确定但存在争议的债权人
案例2：周某、张某奇执行异议之诉案【浙江省高级人民法院（2020）浙民终858号】
公司注册资本是公司获取独立人格的必备条件，正如一审所言，它既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司交易方判断公司财产责任能力的重要依据。对于公司债权人而言，注册资本是公司债务的总担保，也是债权人利益的最低财产担保。为了保证公司债权人的合法利益和交易安全，公司注册资本在确定后非依法定程序不得任意变动。增资与减资是公司资本变动的两种最基本形式，其中减资因注册资本削减，导致公司偿债能力下降，严重影响债权人债权的实现，故必须严格遵循法定程序。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
首先，债是特定人之间请求为特定行为或不为特定行为的法律关系，按照合同的约定或法律的规定在当事人之间产生。张某奇与云某公司于2015年11月28日签订的《“云淘红包”推广合作合同》约定，合同签订后三日内，张某奇向云某公司支付10万元技术服务费，汇付10万元履约保证金，履约保证金在合同履行期限届满后15日内，由云某公司无息退还张某奇，合同自双方签字或盖章之日起五年内有效。云某公司的注册资本是张某奇信赖其财产责任能力与其签订合同的重要依据，云某公司的注册资本维持也是张某奇信赖其履行能力继续按约履行的重要依据。虽然2015年12月4日云某公司在《钱江晚报》上刊登减资公告时，其与张某奇的合作才开始一周，当事人之间最终的债权债务金额因应根据双方实际履约情况确定而尚不明确，但这不影响其与张某奇之间按照《“云淘红包”推广合作合同》约定已经产生债权债务关系。张某奇在合同签订后，按约交付履约保证金、技术服务费，已成为云某公司的债权人。为避免公司减资损害债权人的清偿利益，对债权人的未到期债权亦应设定相应的保护，债权尚未到期不影响张某奇仍系云某公司减资程序中应当通知的债权人。
2.潜在债权人
（1）无法确定，减资完成前已提起诉讼但并未经生效判决确认的债权人
案例3：纳某博（北京）科技有限公司等与李某龙,重庆洲某科技有限公司等侵害外观设计专利权纠纷案【重庆市高级人民法院(2021)渝民终801号】
关于焦点三。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本院认为，公司未按照前述法定程序进行减资的行为实际上违反了公司资本不变和资本维持原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上无异。因此，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定以及第十四条第二款关于“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，公司债权人请求未按法定程序进行减资的公司的股东在减资范围内对该公司债务不能清偿的部分承担补偿赔偿责任的，人民法院应予支持。
本案中，一审法院于2020年5月12日向小某科技公司公告送达了诉讼材料。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条关于“自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达”的规定，虽然自2020年5月12日至2020年7月2日并未经过六十日，但小某科技公司于2020年4月14日向重庆市公证处申请办理用于本案诉讼的保全证据公证以及2020年6月24日委托律师作为本案一审诉讼代理人的行为均表明其于2020年7月2日办理减资登记前已经知晓了本案诉讼情况。由于纳某博公司确系小某科技公司减资前的合法债权人且小某科技公司在办理减资登记前已经知晓了本案诉讼情况，因此其在未通知纳某博公司的情况下办理减资登记的行为不符合《中华人民共和国公司法》第一百七十七条关于公司减资程序的规定，一审法院据此判决小某科技公司的股东李某龙、李桦在其减资范围内对该公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并无不当，本院予以维持。
（2）无法确定并且减资完成时尚未提起诉讼的债权人
案例4：山东西某实业有限公司等与济南中某医疗器械有限公司物件脱落、坠落损害责任纠纷案【山东省济南市中级人民法院(2019)鲁01民终10775号】
本案争议焦点三，郭某彬、曹某丽是否应在未出资的本息范围内承担补充赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。"郭某彬、曹某丽于2016年3月8日变更公司出资额，郭某彬由900万元增至27000万元，曹某丽出资3000万元，认缴出资方式为货币，认缴出资时间2016年3月8日，但至其申请减资时并未出资到位，应在未出资范围内对该段时间产生的债务承担补充赔偿责任。二审中，郭某彬、曹某丽虽然提交了减资股东决议及相应的资产负债表、财务清单等，但该减资是在发生火灾后。虽然对郭某彬、曹某丽是否应承担赔偿责任双方未经协商，也未经生效的判决予以确认，并未形成确定的债务。但在火灾发生后，郭某彬、曹某丽申请减资应当有义务通知受灾商户，其仅以公告的形式通知公司减资决议，不足以认定郭某彬、曹某丽履行了通知的义务。因此郭某彬、曹某丽应当在未出资范围内承担补充赔偿责任。
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