ESG作为人们视线的新焦点，与金融机构也密切相关。在政策及市场的双重推动下，EGS在国内银行有了许多中国特色的表现形式，如双碳、振兴乡村等。银行作为投资者和金融市场的重要参与者，可通过对投融资的监管，实现金融与实体经济结合，促进实体经济ESG发展。本文将结合《银行业保险业绿色金融指引》，分析银行业在ESG中应在扮演的角色及策略。
2022年中国银保监会“为促进银行业保险业发展绿色金融，积极服务兼具环境和社会效益的各类经济活动”印发了《银行业保险业绿色金融指引》（银保监发〔2022〕15号，下称《指引》），其明确要求“银行保险机构应当有效识别、监测、防控业务活动中的环境、社会和治理风险，重点关注客户（融资方）及其主要承包商、供应商因公司治理缺陷和管理不到位而在建设、生产、经营活动中可能给环境、社会带来的危害及引发的风险，将环境、社会、治理要求纳入管理流程和全面风险管理体系，强化信息披露和与利益相关者的交流互动，完善相关政策制度和流程管理”，并且重点关注“银行信贷、投保环境、社会和治理风险等相关保险，保险资金实体投资项目的融资方”等客户，“以促进银行业保险业发展绿色金融，积极服务兼具环境和社会效益的各类经济活动，更好助力污染防治攻坚，有序推进碳达峰、碳中和工作”，具体如下：
在组织管理方面，《指引》提出了三个层面的要求：（1）董事会或理事会做出战略部署，“应当承担绿色金融主体责任”，确定绿色金融发展战略”；（2）高管则负责绿色金融具体执行并汇报情况；（3）总部和分支机构均需有一名高管负责牵头实施。为实现这一要求，银行应明确责任部门及责任人，成立ESG相关委员会及执行小组，或者在风险管理或信息部门增设ESG岗位职能，建立董事会－高级管理层－职能部门/团队的架构，专人专岗加强ESG方面管理。
在制度能力建设方面，《指引》要求银行要以ESG为导向完善信贷、投资政策，对客户的ESG风险进行评估，对存在问题的客户实行名单制管理，并加强绿色金融能力建设。在具体实践中，银行可使用ESG评级系统对客户的ESG风险进行评估，作为内部评级的补充，以更全面地反映可持续发展能力，引导资金流向低碳环保及振兴乡村等领域。
在尽职调查阶段，《指引》要求银行加强ESG尽职调查及合规审查，对涉及重大ESG风险的信贷客户和投资项目，客户应“提交ESG风险报告作为合同附件”，通过完善合同条款以督促客户加强ESG风险治理，并将其作为资金拨付重要依据。UNPRI也在联合国责任投资六大原则中要求将ESG问题纳入投资分析和决策过程与所有者政策和实践，在信用评估、风险管理和产品设计中充分考量ESG因子。银行在评估企业偿债能力及持续经营能力时，可参照ESG标准进行分析。
在具体合同条款上，有以下几点值得注意，银行应当在合同条款中加入ESG的声明条款；对于已发现具有ESG风险的客户，应对风险进行评估，可控的可在合同中要求客户在一定期限内消除或管理ESG风险；同时增加违约条款，如未履行整改义务或产生其他ESG风险，可调整或中止款项拨付，并承担其他违约责任。
在贷后和投后管理阶段，《指引》要求对已授信和投资项目，合理设置ESG风险评估关卡，对出现重大风险隐患的客户进行针对性管理，可以按照合同约定中止直至终止资金拨付。银行及保险机构也需关注行业动态，建立健全ESG内部报告与责任追究制度，及时处置相关风险。
《指引》主要要求银行应及时披露绿色金融发展情况，将其纳入内控检查范围，建立奖惩约束机制；要求关注被投实体的ESG事项的信息披露情况，银行可利用投资主体优势，挑选利益相关方关注的、对自身财务影响较大的重要ESG因素进行披露，例如温室气体排放量等，通过全面披露自身及相关主体ESG信息，降低投资风险，推动国内ESG发展进程。
《指引》强调，银行作为金融业重要参与者，应当充分利用自身优势，“推动投资业广泛采纳并贯彻落实负责任投资原则”，实现“负责任投资”，支持绿色低碳、节能环保项目，以推动经济结构转型，实现双碳目标。
林静
林静律师，系本所“双碳&ESG团队”负责人，兼任上海浦东新区新能源协会副秘书长。拥有十余年为政府机关、国有企业、房地产公司等提供法律服务经历，在国资监管、投融资、预重整和破产重整、税法等方面积累丰富经验。近年来，深入研究双碳目标下的投资、金融、法律事务。除继续在国资监管、投融资、公司治理等领域为客户提供服务外，在双碳领域主要可提供如下服务：
1. 绿色金融体系下金融创新/企业融资；
2. ESG视角下企业合规/上市辅导；
3. 园区/公共机构节能减排增效方案与实施；
4. 能源托管商业模式搭建/合规；
5. 碳中和实施路径专项咨询；
6. 企业主营业务＋碳中和；
7. 碳交易咨询及撮合。
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作者 | 林静
编辑 | 建纬品牌部
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