公元前497年到公元前492年，由赵氏家族内部矛盾引起的晋国六卿内战，最终中行氏和范氏落败，被淘汰出局。
自从中行氏和范氏被灭之后，晋国就只剩下了智氏、韩氏、魏氏、赵氏四家卿族，其中要数智氏的实力最为强劲，当时的智氏家主是智瑶，其人聪慧过人，年纪轻轻便已屡立战功。在智氏家主换届选举的时候，智瑶几乎以全票当选，只有智果一人不支持智瑶，智果认为，智瑶才华横溢，志向远大，但是锋芒毕露，不知收敛，而且性格残暴，欺压同仁，将来一定会惹出祸端。但是一己之“偏见”怎可撼动智瑶的地位，智瑶成功当选为智氏家主，人称智伯。
晋国正卿是由卿族轮流担任，赵鞅去世后，就轮到智伯担任正卿。智伯不满足于智氏现在的地位，他想逐步吞并韩、赵、魏，独占晋国，甚至取而代之。于是他便想尽办法来削弱韩、赵、魏的实力。
这第一个办法就是对其他国家发动战争，把晋国周围的齐国、郑国、卫国轮流打了一遍。对外战争，四大卿族是各自带着自己的族兵参与，但是智伯是正卿，出征作战时便是晋军统帅，他便想利用这个身份调遣其他三族的士兵冲锋陷阵，哪里危险往哪里冲，从而削弱他们的武装力量。
在攻打郑国的战役中，智伯下令让赵氏（当时赵氏的实力仅次于智氏）负责攻城，赵氏家主赵襄子拒绝独自出兵，智伯便骂他是窝囊废来激他，可是赵襄子并不接招。无奈，智伯的第一个办法行不通。
不久后，智伯又想出第二个办法，上次灭亡中行氏和范氏，四大卿族瓜分了他们地盘，智氏得到的最多。于是他便提议说：“现在晋国王室孱弱，我们四个卿族应当分别献出一座城池给国君，充实王室的实力。这建议是我提出来的，我第一个来，我愿意献出一座一万户的城池。”
三家谁也不傻，心里想着：“你智伯说的好听，现在你主理国政，我们献地不就是献给你智氏吗？”所以都很不情愿，韩康子和魏桓子的家臣都劝谏道，先割地保身，不做出头鸟，等其他家族反抗，再伺机而动。韩氏、魏氏献了地，但是赵襄子坚决不答应，于是智伯便上报国君，打着国君的旗号带领韩氏、魏氏一起讨伐赵氏。
赵氏面对三家围攻，双拳不敌四手，被打的节节败退，再次困守晋阳。晋阳城是赵氏的根据地，宫室都是使用铜材来做柱子，战争时可以融掉铸造兵器和箭镞；宫室墙壁使用的材料是芦苇杆，可以用来做箭杆；而且囤积了大量的粮食，晋阳城足以坚守三年不破。
眼见久攻不下，智伯又想出了掘开汾水，水淹晋阳城的办法。晋阳城变成了一片汪洋，只差六尺，就会将全城淹没；晋阳城内，人们只能易子而食，悬釜而炊，赵氏已经危在旦夕。
智伯觉得晋阳城被攻破是迟早的事情，带着韩康子和魏桓子站在高处，眺望晋阳城内的场景，胜券在握，得意忘形地说：“你们俩以后可得小心点，据我所知，你们的主城旁边也有河哦。”韩康子和魏桓子听智伯如此说，在胆战心惊的同时也意识到，智伯在灭了赵氏之后，一定不会就此罢手，下一轮就该轮到自己了。
晋阳城这边，赵襄子和谋臣们商议当下情景应该如何应对，有一个叫张孟谈的谋臣说道：“晋阳城难以支撑，为今之计，只能策反韩、魏两家，如此才能反败为胜。”赵襄子深以为然，张孟谈决定亲自出马。于是趁着月黑风高之际，偷偷潜进韩魏大营，见到韩康子和魏桓子后，张孟谈开门见山的说：“赵氏灭亡之后，智氏一家独大，肯定不会容忍韩魏两家的存在。”韩康子和魏桓子经历过智伯的“威胁”后，深知智伯残暴不仁，思虑良久后，韩魏两家决定反戈一击。
他们先是杀掉守河堤的智氏兵卫，将汾水引向了智氏大营，然后三家联军围攻智氏，赵襄子恨智伯入骨，亲自率兵攻打智伯的中军大帐，杀掉智伯后将他的头骨做成酒器（因为此举引得豫让拼死拼活的要找他复仇），以泄心头之恨。
公元前453年，晋阳之战的结果是智氏灭亡，韩、赵、魏瓜分了智氏的地盘，号称“三晋”，此时晋国虽然名义上依然存在，但仅能苟延残喘，形同灭亡，三晋的实力要远远强于晋君，他们从大夫变成诸侯，只需要一道手续而已。
至此，群雄争霸的春秋时代已经落幕，风云变幻，局势跌宕的战国时代已经到来。
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