《人力资本管理》专访荣正咨询董事长兼首席合伙人郑培敏先生

股权激励的术与道

——《人力资本管理》专访荣正咨询董事长兼首席合伙人 郑培敏先生

大家都知道孤岛卖鞋的故事，甲和乙两名推销员都来到一座小岛上推销最新款的鞋子，但是他们发现，这个小岛上的居民其实根本不穿鞋子，甲推销员觉得这里没有市场，转身而去；乙推销员认为鞋子能让居民走路不会踩到玻璃，跑步可以更快，在这种信念的支持下，乙坚持在这个岛上推销鞋子，最终取得了商业上的成功。荣正咨询董事长兼首席合伙人郑培敏先生当年也像这名乙推销员一样，坚定推广股权激励制度，认准股权激励将会成为推动企业发展的利器。成立19年来，荣正咨询深耕这一领域，在公众公司和拟公众化公司股权激励市场，荣正咨询市场占有率达到40%-50%。虽然对各种股权激励制度熟稔于心，但是郑培敏先生却说“正如电影《阿甘正传》中阿甘所说，You just run ，在股权激励这份事业中，需要一直前行，前方风景如何，需要自己亲自前往，才能享受到无比美丽的风景。

揭开股权激励的真面目

在成熟的市场经济国家中，企业员工持股与股权激励，是一个常规的制度安排。每到年末，一大批国外高管的收入新闻来袭时，可以发现这些高管的收入中包含着股权收益.股权激励可以充分调动企业经营中的内部利益主体的向心力、积极性和创造性潜能。中国企业向来善于向国外优秀企业学习，在创业大潮中，创新企业通过“情怀+股权”的方法招募了一批顶尖人才，加快企业发展。但什么是股权激励，如何去做股权激励？如今很少有人能够解释清楚，更别提二十年前。

19年前的1998年，从清华大学经管学院直读MBA项目毕业刚一年的郑培敏创办荣正咨询，帮助企业去做股权激励，在那个时候，没有人看懂他想去做什么。但是，就如他所说，在市场经济刚萌芽就去做股权激励，凭借的就是一种对商业机会特有的敏感和对于未来前景的笃信。在郑培敏的带领下，荣正咨询在股权激励领域深耕近20年，形成一套成熟的方法论并积累了丰富的实战经验。

 财经专业科班出身的郑培敏，身上有着一股理工男特有的严谨，他从经济学的角度解释说，首先，“股权激励”实际上就是让企业雇员的整体报酬中，有与股东价值相一致、紧密挂钩的部分，从而引导和修正员工的行为；其次，随着社会经济的发展，仅仅用企业损益表的管理费用来雇佣（采购）“人力资源”已经不能满足企业治理的需要，优秀的人才更是一种“资本”；从财务学的角度，“资本”体现在资产负债表右下角的股东权益。“股权激励”实际上也是财务学思维方式的一个重要突破与颠覆。“股权激励”未必一定是股权结构中直接的股权，任何一种跟踪股东价值、中长期且有条件的物质报酬形式，都是“股权激励”，因此这可能是实股，也可能是干股（收益权），也可能是期权（或有股权），或上述三种形式的组合。             

在郑培敏看来，股权激励是一门交叉学科，股权属于资本话题，激励属于人力资源管理话题，这就需要进行股权激励的从业人员既要懂资本市场运作，也要懂人力资源管理，然而精通这两者并非一朝一夕的事情。在此次采访中，如同抽丝剥茧般，郑培敏有条不紊地给我们讲着关于股权激励的故事。

股权激励是一门“深奥”的技艺

经历了十多年的股权激励，看多了很多不具备条件或者不了解股权激励的企业匆匆上马股权激励项目，结果都是“竹篮打水一场空”。郑培敏称，看似不复杂的股权激励，其实是一门“深奥”的技艺，股权激励方案与制度的设计，如同盖房子，万丈高楼平地起，任何一幢房子，都要盖在一块基础设施完善的土地上。但是，一些企业的财务与法律治理非常不规范，例如偷税漏税、其财务信息不可信；这些财务与法律不规范的公司，其所谓“股权”毫无价值也没有任何公信力，用一些没有价值、没有公信力的“股票”来支付给雇员做所谓的“股权激励”报酬，或是雇主与雇员的无知，或是骗局。

郑培敏认为，无论是大型企业，还是初创企业，都需要激励骨干、核心员工，股权激励就是针对骨干员工的一种激励形式。但从实际操作来说，并非所有的企业都适合去做股权激励，企业具备较为清晰的商业模式，成功度过了死亡期，走向高速成长的发展阶段，这是进行股权激励的最好时机。然而，如果企业已经进入了稳定的成熟发展期，此时再引入股权激励，相当于“固定分红”，也不会给员工带来最大的激励效果。在郑培敏看来，在国内，初创企业早早引入股权激励，其实意义不大，当初创企业度过死亡期，商业模式可预见的情况下，再谈股权激励也为时不晚。

因而，进行股权激励的前提条件是股权具备一定的价值，上市企业、新三板企业的股权管理比较开放，经营相对规范并透明，相对来说就比较“值钱”。同时，创新企业在引入了风险投资之后，未来的发展也较为明朗，这类企业的股权也会比较“值钱”。这些企业去做股权激励才会更有效果。这也是郑培敏坚持的一项标准，即荣正咨询主要为公众公司（上市公司及新三板挂牌公司）和拟公众化公司设计股权激励，这样的标的其股权激励方案的落地性比较强，这是由于财务与法律的规范性是实施股权激励的前提条件。

股权激励方案设计要“一企一策”

对中医有所了解的人都知道，中医讲究望闻问切，老中医虽然治疗同一种病，他们所开方子的各种药物的剂量也会根据病人个体差异有所不同。郑培敏说，在做股权激励方案时，顾问就是担任中医的角色，在设计任何一家企业的股权激励方案时，都要做到“一企一策”。咨询顾问进入每一家企业之前都要构建“企业画像”，要对企业基本面进行诊断，比如行业状况，企业规模，企业文化，管理者风格，初步判断适用于这家企业的方案，接着全面了解企业的各种经营数据，才能制定出合适的方案。

荣正咨询在19年的发展过程中，研究了各类型企业在做股权激励的一些规律性特点，每家企业的发展阶段、企业文化决定了股权激励的操作实践。外资企业大多已经进入成熟发展期，例如，一家外企是一家老牌的家族企业，它采取的股权激励不会过分激进，而在一家处于快速发展期的民企，为了达到最大激励效果，股权激励条件非常诱人。因此，不同类型企业设计股权激励方案时考虑的战略，利益因素不同，做出来的方案往往千差万别。

在谈到曾经做过的成功的案例时，郑培敏不由激动地分享，最适合做股权激励的时机是企业处于快速发展时期，方案能够落地且对企业发展有着正向的推动发展。但在实践中，也不乏存在股权激励方案制定出来之后，企业并未真正落实，成为了一道摆设，这也与我们当初为企业设计股权激励方案的初心背道而驰。

同时，企业发展受到当地经济环境的影响，也会对股权激励的实施产生一定影响。中国各地市场经济发展阶段不同，对于股权激励的认识也存在一定差距。在中国东部沿海城市，市场经济发展较快，人们对于职业的选择更加多元化，思想更为开放、大胆；中国中西部城市经济发展速度较慢，因此，股权激励落地较多的都处于市场经济发展程度较高的城市。北上广深作为中国的一线城市，市场经济发展快速，这些城市进行股权激励的企业也相对较多。

但是在这些城市之间也会有差异，深圳企业在进行股权激励时更加大胆；上海外资企业较多，股权激励比较常态化，但是常常会受到总部政策的影响；与深圳相比，上海进行股权激励的企业数量相对较少，这和当地的经济、文化等多种背景是分不开的。同时，在深圳还出现了一个比较有意思的现象，越来越多的企业员工倒逼企业进行股权激励，股权激励成为企业人才选择进入企业的一个重要衡量标准。郑培敏笑着说，在员工对于股权激励有更多需求之前，企业倘若能够推出一些激励政策，往往能够令人才“一见倾心”。

但是提到股权激励是否会存在一些风险，郑培敏直言不讳，任何事情都有两面性，股权激励也存在一定的风险。曾经有一个民营企业老板分享了一个真实案例，在经营过程中，他很早就产生与员工共享利益的想法，因此自己设计了一个股权激励方案，给他的一名骨干员工发放几十万元的股份。但是这位员工却在不久后离职，该员工也不愿意归还股票，他为此很苦恼。之后找到荣正咨询，郑培敏听完之后，也无可奈何，因为这份股权激励方案对于附加约束条件没有明确规定，这些股权在法律上来说是不需要归还的。这个案例只是郑培敏看到的众多案例中的一个，这也说明了股权激励方案存在的潜在风险。

郑培敏解释说，在民营企业中，对于老板与员工两方，股权激励都有一定的风险，对于老板来说，股权激励必须将未来风险提前预估并且写进股权激励计划中，比如员工辞职，员工死亡等等情况。股权激励方案需要对股权行使的种种情况做好相应的约束条件，保护好企业的合法权益。对于员工来说，如果对股权激励不了解，也容易被忽悠，也会存在员工不了解股权的价值，不接受股权激励的形式。因此股权激励对于授予方和接受方都存在一些不确定的因素。

荣正咨询的术：经典有效的汉堡包理论

股权激励是一个交叉学科，股权激励合约更是一个复杂的契约，人力资源管理者不仅要了解财务证券知识、人力资源管理知识，更要对法律知识知晓一二，人力资源管理者在进行企业股权激励方案设计时也要结合企业的未来发展战略。因而，郑培敏借用一句古话“麻雀虽小，五脏俱全”来形容股权激励。

在荣正咨询，业已形成一套行之有效的方法论，被称之为 “汉堡包”理论。首先，这个汉堡包里面有四种馅料，分别是“定人”（哪些人是股权激励的对象）、“定量”（员工可以分到多少股权），“定价”（股权激励需不需要持股人出资等）、“定时”（什么时候能享受股权）；其次，汉堡包里的两块面包片分别是股权来自于哪里，资金来源于哪里；同时，烘焙汉堡包里的原料——面粉是什么呢？面粉就是一种“工具”，是给干股、股权或是给期权？最后，还需要掌握烘焙汉堡包的温度，温度的拿捏就需要人力资源管理者来掌握，也就是对于员工的业绩考核，员工的业绩表现怎样，能否达到企业设置的标准？这就形成了一套独特、经过实践经验的方法论。

郑培敏谈起他的这套手艺时非常有自信，汉堡包理论堪称是一套走遍天下都不怕的这套方法论，这也是他和他的创业伙伴们通过上千家企业案例中提炼出来的，方法论很容易理解，但是如何去操作，就是一门手艺活儿，这会牵涉到方方面面的事情，并非一蹴而就。

利用全新激励方式俘获人才芳心

如今，资本对企业的发展产生重要影响，在新经济企业中，优秀的创新企业动辄就以股权来吸引顶尖人才，在这股创新创业大潮中，优秀人才得到了全所未有的激励。反而观之传统企业，传统的薪酬福利还能俘获人才的芳心吗？如何才能提升自身企业的吸引力？

在这场人才吸引战争中，传统企业人力资源管理者要脱颖而出，也应了解股权激励方面的知识，更要从资本层面去了解企业经营情况，才能真正成为业务合作伙伴。这要求人力资源部门跳出固有的业务圈子，从宏观层面去看待企业的资本运营。企业在进行股权激励时，要借鉴成熟的方法论，但是也不可照搬照抄。郑培敏说，股权激励重要的第一步是定人，即企业中的哪一些人可以被视为股权激励的对象，并非所有员工都持股，华为也只有60% 的人持有股权，这些60% 的员工是企业的核心员工。股权激励的人数一定要少于全员人数，全员持股可以看作是一种福利而非激励，也就失去股权激励的应有之意。拿了股权的人才就像被戴了一副“金手铐”，对于人才来说，离职成本无形之中增加，对于外部企业来说，挖人也并不容易，这就是股权激励的作用之一。

在创业企业，老板常常兼任多种职务，这类企业对于股权激励更要谨慎考虑，股权激励是需要付出一定时间、精力、成本的系统工程。同时，做股权激励也要结合企业自身情况，行业发展趋势等，形成个性化定制的方案，就像一个小孩子非要穿一件大人的西装，反而显得不伦不类。各大企业的首席执行官或者人力资源总监在考虑股权激励方案时，第一需要认识到股权激励的复杂性和专业性，第二要谨慎使用股权激励，引进适合自身情况的解决方案。

郑培敏认为，真正把股权激励做好，一定需要“二元介入”，除了人力资源管理者做好相应的支持工作，企业内部需设置一名企业股权管理专员，这名专员需要具备专业知识，在非上市公司，股权管理专员可能是财务管理人员；在上市公司，股权管理专员可能是证券代表或者董事会秘书；在发起股权激励方案时，上市公司常常是董事会秘书发起，在非上市公司，可能会是董事长或者总经理发起，也可能是资深的人力资源总监发起，无论是谁发起其实并不重要，关键在于二元介入，企业需要引入专业的第三方机构，才能为企业提供专业服务。因而，郑培敏预测说，将来，人力资源部门需要与董事会秘书配合的事情愈来愈多，也将是一个更加重要的角色。

经营有道：始终怀着一颗敬畏之心

郑培敏一直强调，股权激励是一门定制化程度很高的生意。被外部奉为“员工持股经典”的华为其实是一个另类的特例——似乎华为并没有上市，但“股权激励”（严格上讲是“分红权激励”）的效果非常好，但是华为的体量和其他公司的体量、盈利并非在一个量级上面。因此，不要随便套用别人的经验，借鉴使用不可盲从，走出适合自己的道路。

在华为实行的股权激励其实也是一种“合伙人”形式，然而，在华为，也并没有将这一制度称为“合伙人制度”，每一个企业要有独立思考的能力，不能随波逐流，市场上出现一个新概念都要跟风，企业要结合自身发展，推出合适的激励计划。股权激励推行时也会产生问题，比如员工利益分配，实施过程中出现一些沟通问题等，这都需要专业人士从中协调与推进。

其次，成功的模式也不只是一种模式，不同类型企业的股权激励方案制定存在差异性，股权激励也不是一次性激励，在成熟国家，股权激励已经制度化和常态化，股权激励也成为了年终的一种定期激励。股权激励制度要随着企业的发展不断更新，才能达到不断激励的作用。

荣正咨询虽然做了十几年的股权激励，对于股权激励仍然持有敬畏之心，郑培敏认为，市场还需进行深入培育。目前，仍然存在一些鱼龙混杂的局面。郑培敏认为，第一，真正认清股权激励的本质，正本清源；第二，不要过度神话股权激励，股权激励并不是一味万能药，企业管理要对症下药，江湖郎中所说的万能药方常常令人大失所望。最后，在没有搞清楚股权激励这件事情之前，企业不要轻易地去做股权激励。

在历经了众多企业股权激励方案，郑培敏最为自豪地是为一家创业板企业做股权激励，这家企业属于创业板公司中第一批开展股权激励的企业，老板非常乐意分享，每隔1-2年都会重新回顾股权激励制度，激励人才贡献最大价值。如今，企业市值从几十亿发展到上百亿，这家企业成功地把股权激励做成了一种机制和文化，成为推动企业快速发展的动力。

当然，在股权激励方案设计的过程中，也会遇到一些内外部的挑战，外部挑战常常是政策变化；内部挑战则来自于管理者的心态，他们是否愿意进行分享，民营企业老板的胸怀与心术则更加重要。股权激励关键之一在于建立共享文化，将企业这块大蛋糕做得越来越大，与员工一起分享不断成长的利益。因而，在引入股权激励时，真正做到与员工分享利益，而不是走“形象工程”。

在BAT公司，企业的第一大股东并不是他们的创始人，在阿里巴巴，马云只拥有企业7% 的股权；在华为，任正非只拥有1.7% 的股权，在新经济企业中，老板的定义早已发生了质变，从掌握企业最多资金的人转变成为对企业最有影响力的人，转而成为企业的灵魂人物。在创业公司中，提供资金的投资方不是老板，那些真正创造价值的创始人拥有了更多的发言权，在新经济常态下，企业传统管理方式将会改变，创新的管理方式将成趋势，这也意味着创新的股权激励也会随之崛起。

将荣正咨询从无到有、从零到一建立起来并不断壮大，郑培敏也有其经营之道，他认为企业家最重要的特质是不随波逐流，拥有坚定的信念。就如华为总裁任正非所说，利出一孔，优秀企业的经验可以借鉴，与其将大量的时间去模仿别人，还不如把时间用在解剖自己，认识到自己的长处和短板，走出自己的发展之路，才会有更大的发展未来。

“荣正咨询”由郑培敏先生创立于1998年，是一家以国际规范的投资银行理念与组织结构组建的、同时深耕中国土壤的股份化、知识型、并向合伙人制发展的智慧型“投资银行精品店”（Investment Banking Boutique ) 机构。公司总部在上海，并在北京、深圳、硅谷等地设有办事处。“荣正”以股权激励咨询服务起家，已成为国内公认的股权激励咨询服务第一品牌，创立19年来，先后服务近400余家上市公司、新三板公司、拟上市公司及非上市公司，仅以可比的公开资本市场上市公司的公告案例数据检测，市场占有率位居第一。且“荣正”是唯一自1999年至今，持续、跨部委（包括证监会、国资委等）参加国家相关政策、行业标准制定的民营权威机构。“荣正”顺应资本市场发展，依托现有优势资源和骨干团队，全面拓展公司治理、并购重组、投资者关系三大“市值管理”利器，升级转型为创新型综合市值管理整合服务商。

郑培敏先生是荣正国际创始人、董事长兼首席合伙人。郑培敏先生是荣正国际创始人、董事长兼首席合伙人。郑培敏先生1997年毕业于清华大学，分别获得学士、硕士学位。1998年创办上海荣正投资咨询有限公司，从事证券研究和投资银行工作。

郑培敏先生现兼任上市公司、“新文化”、“博腾股份”、“森马服饰”“华视娱乐”（拟上市）独立董事；拥有二十年以上证券金融行业工作经验，深谙资本运作，擅长公司治理、股权激励及并购重组，现受聘为中国证券业协会投资银行业专业委员会委员，亦曾任分析师委员会委员。郑培敏先生及“荣正”近年也活跃于风险投资及股权投资领域，专注文化产业投资。