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宋晓庆:《民法典》合伙合同的立法进路与规则解释 | 法学专论

判解研究


中文社会科学引文索引(CSSCI)来源集刊

主编:王利明

执行主编:姚辉

主办单位:中国人民大学民商事法律科学研究中心

出版社:人民法院出版社

出版周期:每年出版四辑


宋晓庆


法学博士,湖南大学法学院副教授,硕士生导师。

*篇幅所限,本文已经省略脚注和参考文献。从最大程度保留原文角度出发,亦未对本文所引用的规范性法律文件进行修改。

*本文原载于《判解研究》2021年第一辑第170-184页。转载时请注明“转自'判解研究编辑部’公众号”等字样。


 正  文 

01

问题的提出 Law

《民法典》合同编新增合伙合同一章,位于典型合同体系中最后一章,前列有委托合同、物业服务合同、行纪合同以及中介合同等。合伙合同规则替代了《民法通则》自然人章中的“个人合伙”规则,使其从身份不明的“主体法”体系走向了身份鲜明的合同法体系,与合伙企业共同形成了我国合伙法的二元结构。毋庸置疑,基于合伙合同的重要性与特殊性,确有必要通过立法将其有名化。长久以来,学界与司法实践对合伙合同性质纷争不断,主要争论在于合伙合同的基本属性是合同、组织、还是共同行为。如为合同,是否为双务合同。依《民法典》合同编第二分编典型合同中对19种合同的定义,唯有合伙合同使用“协议”二字,而非“合同”。此虽为对《民法通则》(已废止)第30条用语之沿用,但是否也体现了立法者“合同”与“协议”的区分论?依《民法典》合伙合同规范,合伙合同具有区分于一般典型合同的合伙目的共同性、给付义务非交换性、合伙法律关系复合性等独特性,该种独特性是否会影响合伙合同订立、履行、效力、保全以及终止等方面对合同一般规则的适用呢?基于既有的法律规范对合伙合同进行准确的法律定性,是阐释中国构造模式的起点。据此,本文所提出的问题依次是:(1)《民法典》合同编将合伙合同列入其中,其有名化进路为何;(2)我国合伙合同的法律性质究竟为何,与一般的典型合同有何区别;(3)在《民法典》框架下,合伙合同规范该如何阐释,如何适用。以上三个问题,即为本文的重点研究内容。

02

我国合伙合同有名化路径 Law

(一)私法框架下合伙协议性质之争:民事主体法或交易法

在《民法典》编纂之前,合伙合同主要以个人合伙或合伙联营之形式存在。对于它们的法律性质,国内学界众说纷纭,其争论系在民法框架下,围绕其究竟是双重属性说、主体说、合同说、抑或共同行为说。依双重属性说,合伙具有合同与组织体双重属性,具有合伙人内部关系与合伙外部关系之双重结构,但该双重属性并不影响合伙协议的法律基础性质,其是合伙组织体存续的基础。依主体说,合伙应为独立民事主体,该说又可细分为“法人说”“半法人说”“第三主体说”“非法人团体说”等。依共同行为说,因其意思表示方向的一致性,合伙协议应为共同行为。传统民法观点认为合伙应为双务、有偿、诺成、不要式合同。

学说争议成因在于我国立法对其法律地位缺乏明确界定。从比较法视角,无论大陆法系,还是英美法系,均对合伙的契约属性与组织属性在立法中予以明释,故不存疑义。在前述学说中,共同行为说主要受到德国法学家基尔克共同体理论的影响,其因《拿破仑民法典》对合同的狭义定义,认为合同不可能进入团体领域而提出法人团体设立理论,将共同行为概念适用于团体行为。尽管该学说在很长一段时间影响了团体设立理论,但因其学理构建中强调数个主体利益的趋同性或共同性,有违团体设立行为中各个主体以追求自我利益之实现这一元素,而逐步被团体设立理论所放弃,现主要适用行政法领域,例如部门之间联合签署法令、两院之间达成某一决议等;在私法领域,如解除亲权的未成年人或禁治产人与保佐人之间作出的共同行为等。在我国,共同行为理论发展历经十余年。《民法典》编纂之后,尽管合伙合同在合同编实现了有名化,仍不乏观点认为合伙合同为共同行为之类型。

在上述学说中,合伙双重属性说确为国内主流观点,其认为合伙合同关系既具有契约属性,又具有组织属性,该观点在一定程度上影响了《民法典》合同编有关于合伙合同的立法思路。编纂者对合伙合同定义中“以实现共同事业为目的”则可反映出其认可合伙合同关系之组织属性的基本立场,在全国人大常委会法工委对《民法典》的相关注释中也同样体现了该立场。而有学者则坚决反对合伙合同关系的组织属性,认为《民法典》上的合伙合同应为一个基础性有名合同,其产生合伙人之间债的请求权关系,而不能成为一个主体的逻辑起点。

(二)合伙合同在我国的有名化

自改革开放初期,个人合伙与个体工商户、私营企业成为非公经济的重要形式。在此背景下,1986年《民法通则》主体法章节中,立法者根据合伙人身份将合伙规定为个人合伙与法人合伙(合伙联营)。该种体例不仅突破了大陆法系传统中民事主体“自然人—法人”的二分法则,而且也引发了学界与实务界关于合伙民事主体地位长达30年的论争。根据相关法规、法律性文件,实务界对个人合伙的法律地位难以形成共识,例如,对于合伙管理模式,与个体工商户保持基本一致,对予以登记的个人合伙颁发“个体工商户营业执照”;个人合伙可为成为商标注册主体。在司法实践中,各级人民法院对个人合伙存在不同认识,例如有法院在认定“实际施工人”范围时将个人合伙认定为与法人、非法人企业无差异的民事主体;有法院认为个人合伙为合伙合同关系,在诉讼中不应当以该个人合伙字号为诉讼当事人,而应依法律和司法解释规定由全体合伙人为当事人。《民法通则》简约式的立法模式以及对合伙法律地位的回避态度,以及已明显滞后于时代发展的相关规定,使得法官在裁决过程中引据困难,没有相对统一的裁判思路以供参考。

1999年颁布的《合同法》并未将合伙合同有名化。合伙纠纷主要适用《民法通则》《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》和《合同法》一般规则等。《合同法》总则主要以物及权利交易为中心而构建,故有学者评价为“买卖合同的总则化”。相较买卖合同的交换性特征,合伙合同重在实现合伙人之共同目的,而非获得等值交换,其契约结构具有特殊性,将《合同法》之一般规则适用于合伙合同,存在一定的局限性。

《民法典》直接将合伙合同作为合同编中的典型合同加以规定,符合学界主流观点。首先,从实践层面,合伙合同具有必要性,而我国关于合伙合同的相关立法显著不足。故此,在司法实践中,各级人民法院对于合伙合同纠纷法律适用差异化现象突出。其次,从规范的视角看,合伙合同有名化具有可行性。合伙合同与一般民商事合同虽然没有本质性区别,但因其涉及主体的多方性、合同目的的共同性以及风险利益的共同性等特征,与通常的典型合同,例如买卖、租赁、委托等类型,在合同订立、效力、履行、终止等方面存在明显差异,据此,可以另辟专章,将其规定为《民法典》中的典型合同。

在合伙合同有名化路径下,我国合伙法已经形成了合伙合同与合伙企业的二元区分体系,前者是为一种合同关系,其相关规则主要是为合伙人之间缔结合伙关系提供指引性规范。并基于对合伙债权人保护,提供法定连带责任保障,以全体合伙人的个人财产对合伙债权提供担保。后者则形成组织,其相关规则围绕合伙组织设立、运营、变更以及终止等事项展开。故此,笔者认为合伙合同之法律性质定不能脱离立法者构建这一二元区分体系的意旨。合伙合同本质是为债关系,无论其是否以成立组织为目的,其受到债之相对性限制,仅约束合伙当事人,产生违约责任等。故无论学界,还是司法界,应进一步区分合伙与合伙合同之关系。《民法典》关于合伙合同的12个条文中,虽依文义解释,“合伙财产”“合伙债务”等术语确实将合伙视为一个整体,或曰“人的集合体”,但该整体只有对外表征了合伙关系外观,才可发生约束全体合伙人的连带责任,且该责任为一种法定责任。该规则的立法意旨在于保护合伙债权人的合法权益,而非设立一个“契约型组织”。而在以设立合伙组织为目的合伙合同中,其不仅形成合伙人之间债之关系,同时,成为合伙人设立组织之自治规章。

03

《民法典》框架下合伙合同

的法律性质 Law

(一)合伙合同的法律性质

《民法典》所规范的合伙合同,至少在以下三个方面,与《民法典》规范的其他典型合同有着本质的区别。

1.缔约目的的共同性

依据《民法典》第967条,实现共同事业目的、共享利润、共担风险,是合伙合同关系成立的必要条件,是区分于其他合同类型的基本要素。债权合同之意旨通常有二:其一为改变物权性的法益归属,而非权利本身的改变;其二为保护个人法益与权利免遭第三人侵害,补偿其所发生的损害,故此其能够产生相对的请求权。就合伙合同的法定定义而言,其意旨包括三个层面:其一,共同事业之实现;其二,合伙利益之归属;其三,合伙人之保护。但就比较法层面,无论罗马式民法典体系,还是德国式民法典体系,合伙出资之共有合意是合伙合同的必要成立条件,而利润分配或共同目的为其另一要件。尽管《民法典》没有明确出资为合同的必要条款,但依其有偿之本质属性,合伙人共同提供出资是合伙自身应有之义。否则,将改变该法律关系之性质。

2.合伙给付义务的非交换性

在交换合同中,例如典型双务合同买卖、租赁等,缔约人之间的给付义务存在对价关系(牵连性),且具有交换性,例如在房屋租赁合同中,承租方支付租金是为了占有并使用出租方之房屋。在合伙合同中,以实现共同事业为目的,合同之主给付义务围绕该目的之实现而约定,不限于一次性、具体化之交换。尽管合伙人之给付义务存在依赖,但一方之不履行并不当然导致合同目的无法实现,其依赖模式与双务合同存在一定差异。各合伙人享有的请求权不以合伙人之交换给付为目的,而是以全体合伙人利益的统合给付为目的。故此,合伙给付义务具有“非交换性”之特点。

3.合伙法律关系的复合性

合伙合同形成的复合法律关系,表现为合伙财产共有关系、合伙事务履行中法律行为或侵权行为所产生之法律关系、合伙人之间互为代理之关系、合伙人与第三人之间的债务关系、合伙终止后合伙人之间物的返还关系等。合伙合同关系不是单一的债权转让关系,而是复合的法律关系。从其主给付内容来看,合伙合同的主给付义务具有多重性,其给付内容依据合同约定及履行阶段发生变化,主要包括出资义务、事务执行义务以及损失给付义务等。这使得合伙合同与买卖、租赁等传统典型合同清晰地区分开来。

(二)合伙合同与其他典型合同的规则区分

前述合伙合同目的的共同性、给付义务的非交换性以及法律关系的复合性等法律性质显示出合伙合同关系区别于普通债权转让关系之处。

第一,就合同效力而言,依合伙人之间出资给付、利益分配以及剩余财产分配关系、财产共有关系等,对合伙合同不能完全适用典型双务合同效力规则,应以部分无效为原则,无效部分不影响其他部分的效力。根据《民法典》第977条,在合伙合同另有约定或依其性质不宜终止的情形中,合伙人一方死亡、丧失行为能力或终止的,并不当然导致合同无效。其原因有二:其一,合伙由多方主体成立,一方合同主体的死亡、丧失行为能力或意思表示效力瑕疵等,并不当然导致合同目的无法实现;其二,合伙人之间因实现共同目的而形成了特别的信任关系,法律应考虑该信任关系是否仍有存续之需要;其三,应限制自始无效之后果。合伙合同缔结后,因合伙事务的开展即存在合伙与第三人之间的关系问题。在外部关系中,应考虑善意第三人的保护问题,其无效后果原则应向将来发生效力。

第二,就合同履行与终止而言,在典型双务合同的合同结构中,合同目的的实现依赖于双方当事人的履行。故在其结构中,为保障债权实现,合同赋予了债权人三重保障:首先,在任意履行阶段,债权人可依合同请求履行,债权人可通过履行抗辩权对抗对方不履行或迟延履行的行为;其次,可通过强制履行或损害赔偿方式保障债权实现;最后,债权人可通过解除合同以免除自己的对待给付义务,使自己损失减少到最低。而在合伙合同中,合伙目的的实现与各个合伙人履行的依赖模式发生变化,即某一合伙人的不履行或迟延履行并不当然导致合伙目的无法实现,故此,合伙人可通过除名、退伙等方式终止合伙人的合伙资格,而非行使合同解除权利。并且,从善意第三人角度,合伙合同因其物上共有、事务经营等与第三人发生的外部关系应受到保护。故在合伙合同中,应考察一方不履行或迟延履行对合伙合同目的实现的依赖程度来决定是否行使合同解除权,其解除权应受到一定限制。

第三,就合同代位权的行使而言,根据《民法典》第535条,债务人怠于行使债权以及与此相关的从权利,从而影响债权人到期债权实现,债权人可以自己名义代位行使。但依《民法典》第975条规定,合伙人的债权人不得代位行使合伙人关于合伙规定以及合伙合同所享有的权利,但利益请求权除外。其依据在于,合伙合同因共同之目的而形成了具有身份性质的权利内容,故对此合伙人身份所享有的权利,合伙人的债权人不得行使。

04

合伙合同规范的适用 Law

(一)合伙财产关系

就合伙财产归属而言,有学者试图从共同共有学说构建合伙财产的相对独立性,从而论证合伙合同关系具有组织属性;有学者主张合伙财产是一种混合式共有,即直接合伙出资为按份共有,合伙收益属于共同共有;有学者认为应区分合伙合同与合伙企业中的合伙财产,前者除合伙人约定为共同共有外,作为按份共有更为合理,后者则为合伙企业的独立财产。笔者认为合伙合同关系中合伙财产应依具体情形确认其财产归属。《民法典》第969条没有明确规定合伙财产的共有性质,虽然目前通说认为合伙财产属于共同共有财产,但笔者认为立法者正是对丰富的合伙形态中财产归属的复杂性有所察觉所致,故持保留态度。对合伙财产归属,不能够简单认定为共同共有或按份共有,应结合合伙人对出资的约定,合伙人之间的合意意愿以及合伙与第三人之间具体的法律关系而确认合伙财产归属。依《民法典》第308条,合伙人可以依其约定对动产或不动产确定为按份共有或共同共有,如缺乏明确约定,应视为按份共有。若依此解释进路,须进一步厘清合伙外部关系中债务的承担问题。依《民法典》第307条,按照共有规则,无论其约定为按份共有还是共同共有,共有人在对外关系中皆承担连带责任,但在法律另有规定或第三人知道共有人不具有连带债权债务关系的除外。该条文意味着合伙人将存在突破连带责任之法定约束的可能,据此承担按份责任。事实上,这恰恰符合《民法典》合伙合同规则构造。进言之,在内部合伙中,合伙人可依约定按份共有,或无约定时推定为按份共有,合伙人按其份额承担责任。因内部合伙本身不以合伙名义发生外部关系,仅调整合伙人之间的关系,故在其财产归属以及责任方式上,均应体现为份额的权利或责任。但如约定财产为共同共有时,可依共同共有规则,发生共同共有之外部关系。而在外部合伙中,无论其约定为按份共有还是共同共有,因表征了合伙之外观,则应受到《民法典》第973条的调整,适用连带责任。

《民法典》第969条第2款中合伙财产禁止分割条款,应为任意性条款,而非效力性条款。该结论同样可依合伙法之体系解释得出。《合伙企业法》第21条第1款与《民法典》第969条第2款意旨一致,均对运营期间的合伙财产的完整性予以保护,规定不得分割;但在其第2款中,如合伙人在运营期间私自转移或处分合伙财产,仅产生合伙企业不得以其对抗善意第三人,而非效力否定性评价的后果。相较合伙企业,合伙合同之组织性,特别是合伙财产的独立性,远不能及。故此,在合伙合同存续期间,合伙人私自转移或处分合伙财产,应依《民法典》第303条,须赔偿因分割而给其他合伙人造成的损害。

据此,笔者认为我国合伙财产归属应依合伙人具体约定以及合伙与第三人之间具体的法律关系而识别。依据合伙财产分割限制与处分限制不足以证成合伙财产的共同共有性质。在财产独立性层面,我国《民法典》合伙合同规则中并没有像德国式体例中塑造合伙财产的封闭性结构一般,塑造合伙合同中合伙财产的封闭性与独立性,而可依合伙人共同意愿,为实现共同目的,可以通过合意的方式确定合伙财产的封闭性,例如禁止处分财产标的及其财产份额,禁止合伙目的实现之前分割合伙财产等,但这种约定仅具有债权效力,引发债法上之效果,而不具有物权之效力。

(二)合伙事务执行规则

从合伙的内部事务处理结构而言,我国民事合伙的业务执行规则体现了其弱团体性质特征。合伙事务执行模式主要包括执行人与执行方法,前者包括全体合伙人执行或数人执行;执行方法包括共同执行、单独执行或多数决。在我国《民法典》中,对合伙事务之执行人与执行方式保留了较大空间,即合伙人约定之方式优先;在无约定情形下,全体合伙人共同执行。相较德国法、法国法与意大利法中民事合伙的事务执行模式,我国合伙事务执行模式的法律约束更为松散。依《德国民法典》第709~716条,合伙人可以选择全体一致决或多数决或委托执行等模式,并赋予事务执行人具有对外代表合伙之权限。依《法国民法典》第1842条、第1846条、第1852条,无约定时合伙人可通过半数决的方式选择一人或数人合伙人或第三人经营管理合伙;在其执行规则中倾向于赋予个别具有经营管理才能的人以执行权限,即使该人非为合伙人。依《意大利民法典》第2257条,在无约定之情况下,以分别管理为原则,即任一合伙人可独立决策合伙事务,可对外代表合伙,其他合伙人享有否决权。依我国《民法典》第970条,除另有约定外,合伙事务执行由全体合伙人共同决策,或在委托代理执行合伙事务的情形中,非执行事务合伙人具有监督权。共同管理,意味着任一合伙人可对合伙事项行使否决权利,以及任一合伙人在处理合伙事务时具有前提通知其他合伙人之义务。该规则源于罗马法传统,旨在保护每一个合伙人利益,特别是其所有权,其法理依据在于合伙人应受到债的相对性规则的保护。如须全体合伙人负担合伙之债,那么合伙人本人应参与了该具体交易。正如罗马法谚所言“任何人不得为他人缔约”。

(三)合伙与第三人之间的规则适用

1.合伙财产份额对外转让规则

依《民法典》第974条,除合伙协议另有约定,合伙人向合伙人以外的人转让其全部或部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。根据其文义,该内容表达了如下两个方面:其一,合伙份额的对外转让可依合伙协议约定之方式与程序进行;其二,无特别约定的情形中,合伙份额对外转让须经其他合伙人的一致同意。据该规则,合伙人的对外转让,须以其他合伙人一致同意为前提。但是,就违反该规则的法律效果,《民法典》中并未明释。有学者认为依合伙财产之处分限制源于物权之共同共有规则,因为如依按份共有之规则,合伙人可自由处分其物之份额。笔者认为,该合伙财产份额的处分限制并非源于共同共有规则的约束,而在于合伙之债的约束。合伙财产份额依其标的可区分为概括性财产之比例支配权与各个财产标的之份额。《民法典》第974条中合伙财产份额的处分应是指概括性财产之比例支配权的部分或全部的处分,而第969条第2款为合伙财产的各个标的。《合伙企业法》第21条、第24条的规定,并未否认未经其他合伙人一致同意的合伙份额对外转让协议的效力,而是规定受让人须经修改合伙协议而成为合伙企业的合伙人。据此立法意旨,该规则重在保护合伙人之间的人合性,以维系合伙人因其彼此信任而形成的合作关系,故对外转让份额应以全体同意为前提。在合伙合同中,合伙人在未经全体合伙人同意的情形下,合伙份额转让仅发生债之相对效力,即该份额受让人成为转让人的合伙人,而非全体合伙人的合伙人。在司法实践中,合伙份额转让的效力也为法院所确认。

2.合伙债务范围与清偿规则

据传统理论,合伙债务是为广义的合伙财产的组成部分,属于消极财产之一。合伙债务又可进一步分为广义的合伙债务与狭义的合伙债务,前者包括合伙人出资在内的债务,即合伙对合伙人出资的返还义务,后者是指除出资以外因合伙事务所负担的债务。《民法典》第973条前段规定了合伙人对外的债务承担规则,后段规定了合伙人内部的债务承担规则。对于前段,需明释两个问题:(1)合伙债务的范围。该规则内容是在《民法通则》第35条第2款和《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第47条的基础上进行的提取。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第47条释明合伙债务为合伙经营的亏损额,采狭义的合伙债务之意。依《民法典》第978条,合伙人的出资返还请求权的行使以合伙合同终止且须清偿完合伙费用与合伙债务为前提。据此,结合前述《民法典》第978条作体系解释,立法者延续了《民法通则》中的立法逻辑与思路,合伙债务应专指因合伙经营而产生的负债。(2)合伙债务的承担规则。对于《民法典》第972条、第973条,须明释:①合伙债务应为外部合伙的债务,内部合伙不发生外部关系,仅限于调整合伙人之间的关系,如因合伙财产共有发生外部关系,其债权债务关系,则适用《民法典》第307条,而非《民法典》第973条。在外部合伙中,因合伙关系外观能够为第三人识别而依法产生全体合伙人的连带责任,适用《民法典》第973条。②对于合伙债务的连带责任,依《民法典》第178条,合伙债权人可向任一或数位或全部合伙人请求债务清偿;对于合伙债权,依《民法典》第521条,参照适用连带债务的规定。对此,学界存在不同观点。有学者认为基于合伙财产共同共有关系,合伙债权并非连带债权,而是“共同债权”或“协同债权”,即任一债权人只能为全部债权人利益要求履行,且债务人须向全体债权人履行债权;合伙债务非连带债务,而为“协同债务”,即所有债务人须一起履行债务,而债权人仅能请求全部债务人一起履行的债务。就《民法典》的规范体系,一方面,我国并未接受“协同之债”的类型构建;另一方面,对于合伙债务的承担规则而言,明显不同于前述规则。在《民法典》关于合伙债务承担的规则中,未明确禁止合伙人债权人以其债权抵销其对合伙的债务。③对于新入伙合伙人的责任承担模式,相较《合伙企业法》第44条第2款新合伙人须对入伙前合伙企业债务承担无限责任的规定,在合伙合同关系中,合伙人依合同或依共同决议或依单独授权对外发生关系,合伙人对合伙事务的直接参与或间接参与是其获得承担责任的基础,与合伙企业新入伙人责任承担路径的内在机理完全不同,故新入伙合伙人不应对入伙前的合伙事务承担连带责任。

3.合伙份额扣押规则

在《民法典》合伙合同规则中,并未规定合伙份额的扣押问题。依《德国民法典》第725条、《意大利民法典》第2270条等,均允许合伙人之个人债权人对合伙份额行使扣押,但其扣押发生不同效力:在《德国民法典》《意大利民法典》中合伙份额之扣押发生终止合伙之效力。对于我国民法中合伙份额的执行问题,《民法典》虽未具体规定,但在司法实践中存在大量的合伙份额强制执行的案件。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第12条的规定,合伙份额可以被强制执行,合伙份额的强制执行产生合伙财产分割效果,合伙份额的强制执行及于协议分割后被执行人享有份额内的财产,而在完成分割后,其他合伙人的财产份额可以解除查封、扣押、冻结。据此,合伙份额被强制执行之后,合伙人可依共同意思以确定合伙关系的存续,即允许被执行合伙人退伙,合伙关系继续延续;或合伙关系终止。

05

结语 Law

《民法典》合伙合同的有名化,使得我国合伙法之二元结构得以确立。据不同立法意旨,合伙合同规则与合伙企业规则从价值理念、学理基础、运行依据、具体规则等方面进行了差异化设置。对合伙规则的解释与适用应建立在深刻识别现实规范中确立的合伙合同法律性质的基础之上。合伙合同与其他典型合同的共性与差异的识别,有助于解决司法实践中合伙合同纠纷的法律适用问题。同时,从功能层面上看,合伙合同,既服务于合同目的与当事人保护,又是以合伙合同为基础形成的合伙组织的自治规则。据此,合伙合同规则成为调整合伙企业成员之间合同关系的一般规则。未来《合伙企业法》的修订工作应以此为基础,正确处理《民法典》中合伙合同规则与合伙企业法规则的关系,而非简单地从类型论层面识别该二元关系。

图文编辑|张宏帅、吕晓薇

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