前面说到，为了安抚江州刺史陈伯之，萧衍耍了个心机，但通过套路换来的忠诚是靠不住的，特别是对于陈伯之这样的大文盲。陈伯之目不识丁，收到文件和诉讼材料，只会核批画行，有什么事情都是通过典签口头传达，大权实际上掌握在典签手中。豫章人邓缮和永兴人戴永忠曾经有恩于陈伯之，发迹后，陈伯之就委任邓缮为别驾，戴永忠为记室参军。河南人褚緭（音同位）住在建康，向来品行不端，仕途很不得志，频繁地去拜访尚书范云，希望能得到提拔，范云对他爱理不理。褚緭很生气，对亲信道：“自从建武年间以来，身处草泽的低贱家族都成了贵人，而我却因何罪被弃之不用呢？如今天下草创，饥荒不停，再生大乱也未可知。陈伯之拥强兵，坐镇江州，又不是皇帝的旧臣，一定有自疑之心，况且火星出现在南斗，预示将有改朝换代之事，岂知不是应在我呢？如今，我们就去投奔陈伯之，便宜行事，即使不能成功，投靠北魏也不失能做河南郡守。”于是，他转而投靠了陈伯之，还得到陈伯之的信任。陈伯之又委任同乡朱龙符为长流参军，褚緭和朱龙符两人便一起乘着陈伯之愚昧不明，肆意而为，恶行不断。萧衍知道这些情况后，让陈伯之的儿子陈虎牙私下里告诫父亲，又派人取代邓缮，陈伯之既不听劝，也不执行命令，还上表称：“朱龙符骁勇不凡，邓缮成绩突出，朝廷所派来的别驾，请任为治中。”邓缮借此机会日夜游说陈伯之，对他道：“朝中库藏空竭，也没有兵器，三仓无米，东境又饥荒流行，这是万世难遇的良机！”褚緭和戴永忠也赞成邓缮的意见，陈伯之心动了，对邓缮道：“我为你的事再次启奏朝廷，如果还是不行的话，就与你一起谋反。”结果，萧衍没有妥协，敕令陈伯之将邓缮安置在州内的一个郡中。于是，陈伯之召集州府僚佐道：“今奉齐建安王的命令，江北的十万义勇已经到了六合，让我们见到使者后动用江州现有力量，速运粮食东下。我承受明帝厚恩，誓死相报。”然后下令戒严，让褚緭伪造萧宝寅的书信，出示给僚佐们看，并在厅前设坛，歃血为盟。褚緭建议陈伯之道：“举大事，宜争取民心。长史程元冲不得人心，而临川内史王观是王僧虔之孙，人品尚可，可以召他代替程元冲。”陈伯之听从了他的建议，并委任褚緭为寻阳太守，戴永忠为辅义将军，朱龙符为豫州刺史，王观却没有应命前来。得知陈伯之异动，豫章太守郑伯伦发动郡兵抵抗，程元冲因为丢掉官职也组织起数百人乘陈伯之没有防备之际，突然攻到厅堂前，陈伯之亲自出来格斗，程元冲不敌，逃入庐山。之后，陈伯之秘密送信给陈虎牙，陈虎牙和兄弟们一起逃到盱眙，为投奔北魏做准备。获悉陈伯之谋反，萧衍倒也没太大意外，立即以王茂为征南将军、江州刺史，率兵讨伐。闻知王茂前来，陈伯之对褚緭等人道：“王观不来就命，郑伯伦又不肯顺从，我们难有作为了。现在，我们只有先占取豫章，开通南边道路，发动丁役，增运粮食物资，然后以卷席之势北上。”公元502年六月，陈伯之留下同乡唐盖人防守寻阳，自己领兵向豫章进发，攻打郑伯伦，却没能攻下。这时，王茂的军队赶到，陈伯之里外受敌，他果断放弃江州，抄小道渡过长江，与陈虎牙以及褚緭等人一起投奔北魏。陈伯之的叛逃充分说明了一件事，改朝换代之际，必定会有人心怀异志。连毗邻建康的江州都人心思变，更别提远在西陲的益州。当时，益州刺史是刘季连，他的父亲刘思考是刘裕的族弟，在刘宋时做到金紫光禄大夫。刘季连少时即名声在外，早年历任清要之官。萧道成建立南齐后，尽杀与刘宋皇室关系密切的亲属，牵连到刘季连，褚渊颇为欣赏他，坚决请求萧道成赦免了他。萧鸾在位时，刘季连出任平西长史、南郡太守，成为萧遥欣的部下。因和萧遥欣的心腹王会产生冲突，刘季连背叛了他，秘密上表萧鸾，称萧遥欣有不轨之图，由此得到萧鸾的信任。公元497年，萧鸾以刘季连为辅国将军、益州刺史，让他占据长江上游，以制衡萧遥欣。刘思考在刘宋时曾任益州刺史，刘季连到任后，慰问昔日长老和父亲的旧吏，益州人讲义气，待他非常友好。之后，萧宝卷在朝中胡作非为，刘季连本可趁机收买人心，为自己捞取政治资本，但他却反其道而行之，站在了益州百姓的对立面。公元499年九月，刘季连派兵去袭击中水，没有取胜。于是，蜀人赵续伯等人纷纷起兵叛乱，益州进入大乱模式。十月，晋原人乐宝称、李难当等杀死晋原太守，乐宝称自号南秦州刺史，李难当自号益州刺史，和刘季连分庭抗礼。公元500年正月，新城人帛养驱逐遂宁太守谯希渊。三月，巴西人雍道晞率一万多贼众进逼巴西，自称镇西将军。十月，赵续伯奉其乡人李弘为圣主，有兵两万，从广汉出发，乘着佛教大盛，用五彩裹着青石，欺骗百姓道：“天赐予我玉印，应在蜀地称王。”愚民纷纷跟随。历时一年多，费尽九牛二虎之力，刘季连终于平定了益州之乱，却也坏了自己的口碑。南梁建立后，萧衍决定以邓元起取代他。公元502年六月，萧衍派亲信陈建孙护送刘季连子弟三人入蜀，让他们向刘季连宣谕圣旨，并加以慰劳。刘季连没有抗拒的资本，被迫接受任命，收拾行装，准备回到建康。然而，交接之时，还是引发了一场动乱。其实，刘季连和邓元起是老相识，还颇有渊源。当年，刘季连担任南郡太守时，对邓元起很不礼貌。后来，刘季连麾下的都录朱道琛有罪，刘季连要杀他，他逃匿免于一死。如今，朱道琛担任邓元起的典签。朱道琛深恨刘季连，借机向邓元起进言道：“益州动乱，公私损耗一空。现在，刘季连就要回去了，当地岂置办得起送远迎侯之事？我请求先行核查，沿路奉迎，不然的话，万里长途所用的粮资，很难办得到。”邓元起同意了他的请求，让他先行前往益州。朱道琛抵达益州后，自恃身份，趾高气扬，出言不逊，又遍访府州，见到好东西就强取豪夺，如果不给就各种威胁恫吓。益州军府因此人心惶惶，都说邓元起必定要杀刘季连，可能还会祸及他人，都竞相去告诉刘季连。刘季连因和邓元起、朱道琛都有嫌隙，信以为真，便召集士兵自守。不点不知道，一点吓一跳，刘季连发现自己竟然还有十万精兵。所谓身怀利器，杀心顿起，他不禁叹息道：“我据守天险之地，手中握有十万强兵，进可匡扶社稷，退不失为刘备，舍此何往呢？”一念既定，刘季连叫来佐史，假称宣德太后之令聚众起兵，抓获朱道琛将其杀掉，又征召巴西太守朱士略以及李膺，两人却不肯听命。不久，邓元起抵达巴西，朱士略打开城门，将其迎入城内。益州动乱时，蜀民大多逃亡，听说邓元起到来，纷纷出来投附，宣称要起义兵响应朝廷，邓元起的兵力由此达到了三万多人。不过，邓元起虽有兵力，却粮草不足，有人向他进言道：“蜀地政令不严，百姓大多装病，以逃避征役，如果核查一下巴西的户口，然后加以处罚，所获一定非常丰厚。”邓元起准备同意。李膺不以为然，告诫邓元起道：“使君前有强敌，后无增援，山民刚刚投附，还持观望之心，看我们如何对他们。如果过于刻薄，民众一定不堪忍受，众心一旦离散，我们后悔莫及，此举绝不可行。请让我来解决这一难题，不愁粮食资用不足。”邓元起听后立马醒悟，连忙道：“很好。一切都委托于您了。”李膺回去之后，带领富足之民给邓元起送去大米，总共收得三万斛。十二月，刘季连派部将李奉伯等人抵御邓元起，双方互有胜负。不久，李奉伯战败回到成都，邓元起进驻西平，刘季连驱掠百姓闭城固守。接着，邓元起进驻蒋桥，离成都只有二十里，留辎重于郫城。李奉伯获悉后，派人抄小道偷袭郫城，大破之，邓元起的军备全部丧失。邓元起遂放弃郫城，孤注一掷，径直围攻成都。公元503年正月，长期的围困之下，成都城中的粮食吃光，一升米价格暴涨到三千钱，人们开始互相残食，刘季连无计可施。这时，萧衍派主书赵景悦宣谕诏令，说可以接受刘季连投降。刘季连只好出城投降，光着上身出来请罪。邓元起先将刘季连移到城外，很快又去看他，不计前嫌，以礼相待。刘季连慌忙对邓元起谢罪，感慨道：“早知如此，何必当初呢？”刘季连既降，郫城的李奉伯也只好出城投降。邓元起杀了李奉伯等人，将刘季连送到建康。抵达建康，刘季连进入东掖门，每走几步就跪在地上磕头一次，一直到萧衍面前，萧衍笑道：“你想追慕刘备，但是连公孙述都比不上，岂不是因为没有像诸葛亮这样的臣子吗？”刘季连惭愧不已。两年后，刘季连被仇人兰道恭暗杀，结束了短视的一生。
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