高欢和宇文泰在北方巅峰对决，让远在南方的萧衍过足了戏瘾，也让他有一种强烈的优越感。不得不说，这是南梁最为舒服的日子。大同五年（公元539年）正月初一，萧衍以尚书左仆射萧渊藻为中卫将军，丹阳尹何敬容为尚书令，吏部尚书张缵为仆射。从晋、宋以来，凡是担任宰相者都以文章、义理自娱，唯独何敬容勤勉于各种文书，日夜不停，受到当时名士的嗤笑和鄙视。自从徐勉、周舍去世后，掌握国家大权者在三公、卿、监、尚书这些外朝官员中要算何敬容，在门下省里则是朱异。何敬容本性忠厚而缺少文才，以维护国家法纪为己任，朱异文思敏捷，见多识广，善于博得赞誉，两人品行不同，但都得到萧衍的宠信。朱异尤其擅长迎合萧衍的心意，百般阿谀奉承，在掌权的三十年里，广受贿赂，欺上瞒下，朝野痛恨。他园林住宅的气派、古玩珍宝的华贵、饮食的精致、还有音乐与妻妾的美丽动人，都代表着当时的最高水准。每到朱异从省中还家休息的日子，各类车马多得把他家门都堵住，只有王承、王稚以及褚翔等世家子弟不给他面子，从不登门拜访。是年底，朱异向萧衍上奏道：“近来，州的建置稍微多了一些，而且还不分大小，臣请求将各州分为五个等级，长官地位俸禄的高低，参佐幕僚人数的多少，都根据各州的等级形成差别。”萧衍下诏同意。于是，南梁全国各个州区分成：第一等级二十个，第二等级十个，第三等级八个，第四等级二十三个，第五等级二十一个。第五等州的居民都不是汉人，空有州名而没有土地，还在僻远蛮荒之地根据百姓所居住的村落设置州以及郡、县，刺史、郡守、县令都让当地土人担任。在五个等级以外，还有二十个州无从考证。总而言之，朱异的建议看起来很科学，数字也很漂亮，但都是表面功夫，官员数量大量增加，徒然给国家增加负担。人无远虑，必有近忧，南梁有萧衍这样佛系的皇帝，再加上朱异这样的弄臣，衰落是早晚之事。和所有王朝一样，堡垒都是先从内部溃烂的。南梁的最南端是交州，时任交州刺史的是武林侯萧谘（萧恢之子），自恃天高皇帝远，在交州各种胡作非为，苛刻残暴，人心尽失。趁此机会，一直对南梁心怀不满的交趾人李贲和并韶联合几个州的豪杰起兵造反。萧谘无力抵抗，送给李贲大量财物，然后逃回广州。
李贲，本是中原人士，七世祖因躲避战乱而迁到交趾，世代都是交趾的豪门大族，但他本人在仕途上一直不大得志。并韶，擅长赋诗作文，曾到吏部求取官职，但吏部尚书蔡撙认为并姓从未出过有名望之人，只授予他广阳门郎的微末官职，他深以为耻。大同七年（公元541年）底，萧衍派萧谘与高州刺史孙冏、新州刺史卢子雄率领部队攻打李贲。大同八年（公元542年）春，孙冏、卢子雄等抵达交州，时值春天，瘴气郁盛，他们请求等到秋季再进军，但广州刺史、新渝侯萧映（萧憺之子）坚决不同意，萧谘也催促出征。孙冏等人被迫前进，抵达合浦时，因为瘴气的侵害，三分之二的将士病亡，部队溃散，只好返回。萧谘上书萧衍，指责孙冏和卢子雄与反贼勾结，逗留不进，萧衍不做任何调查，竟下令让孙冏、卢子雄在广州自杀。卢子雄的弟弟卢子略、卢子烈怒火冲天，联合主帅杜天合以及弟弟杜僧明还有周文育等人攻打广州，想杀死萧映和萧谘，为卢子雄报仇。关键时刻，西江督护、高要太守陈霸先率领三千精锐前来营救，大败卢子略等人，杀掉杜天合，活捉杜僧明、周文育。念在杜僧明和周文育骁勇过人，陈霸先释放了他们，还让他们担任主帅。萧衍颁下诏书，以陈霸先为直阁将军。陈霸先，出身颍川陈氏，本是名门之后，但在此时已经没落。他幼时家境贫寒，却胸怀大志。成年后，涉猎史籍，尤其喜欢阅读兵书，还通晓纬候、孤虚、遁甲之术，又练就一身武艺，明达果断，深受乡人推崇。
史载陈霸先身高七尺五寸，额头隆起，手长过膝，有帝王之相。他一开始在乡为里司，后来到建康做油库吏。两年前，萧映出任广州刺史，陈霸先随任直兵参军。萧映令陈霸先招兵买马，人数达到千人，被任为西江督护、高要太守。杜僧明，广陵人，年轻时颇有勇力，善于骑射，虽然身材矮小，但胆量过人，与兄长杜天合同为广州南江督护卢安兴部将，随卢安兴平定俚僚有功，被授为新州防助，后又辅佐其子卢子雄。
周文育，新安人，幼年丧父，家中贫苦。他精通水性，十一岁便能来回游数里，能跳五六尺高，被寿昌浦口戍主周荟收为养子。
后来，周荟被陈庆之任命为前军军主，前往新蔡、悬瓠慰劳白水蛮。蛮人打算抓住周荟归附北魏，结果事情泄露，周荟和周文育领兵抗拒，一天之内大战数十回，周荟战死沙场，周文育也身负重伤。
周文育伤好后，向陈庆之请求送周荟回乡安葬。陈庆之很欣赏他的节操，厚加馈赠。将周荟安葬后，周文育随南江督护卢安兴征战俚僚。卢安兴死后，周文育先后尊其子卢子雄、卢子略为主。
时势造英雄，如果不是李贲造反，卢子雄不会前往交州平叛，也不会被萧衍冤杀，陈霸先也就无从建功，更不可能收服杜僧明和周文育。但机会是留给有准备的人，陈霸先能够平定叛乱，收服杜僧明和周文育，不是靠谁的施舍，而是靠自己争取来的，这是他的第一桶金。
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