合同审查的方向
在拿到一份新合同后，很多律师常会陷入方向性错误泥潭：将所有可能对客户不利的条款进行标记、备注、修改为对己方有利的。
为什么说这是一种方向性错误呢？
对于维护客户之心，是无需体现在合同纸面上，而重要的是去帮助客户促成合同的签订。
我们必须要先去了解签订该份合同的大背景：客户是甲方还是乙方？合同签订是否存在紧迫性？有哪些条款是客户已经洽谈好不能修改的？......
而在合同审查和修改过程中，也不能想当然地只考虑到合同纸面上的利益，还需要针对当前行业背景进行调查，如原材料的价格波动、上游企业的政策调整等。
对于一些非必要性的条款，要尽量做到少修改或是不修改。对于必须要修改的条款内容，建议可以采取法律意见书形式对客户进行提示，再由客户自行斟酌或是企业内部管理层进行决策。
合同审查的目的
合同审查的目的是在于要提前披露可能出现的法律风险，防范于未来。
所以在拿到合同以后，第一时间须要和客户针对合同进行沟通，了解合同的签订背景，了解客户在交易过程中的可接受范围等，以确保合同双方的权益平衡和可执行性。
合同审查的步骤
一、了解交易背景和合同审查目的
在拿到合同的时候，不能直接开始审查合同，应当就合同的交易背景和审查目的进行沟通。了解合同双方主体是否就某合同条款进行洽谈、某合同条款已经达成一致性意见无法修改等问题。
二、宏观上审查合同
1.通过对合同交易条款，分析合同双方交易方式的本质，提示是否存在有以合法形式掩盖非法目的的情况，从而进一步做出相应的合法性风险提示。
2.针对合同的整体结构进行审查。一般合同需要具备的条款内容有：双方当事人信息条款、交易标的物条款、标的物数量质条款、价款报酬条款、履行期间条款、交易形式条款、争议解决条款、违约责任条款、合同变更条款、合同附件、签订份数。（如涉及知识产权的，还应当有知识产权归属条款。）如缺失了哪个条款，就补齐该部分内容或是进行风险提示。
三、合同具体条款的审查
1.对合同当事人的主体资格进行审查，主要是主体是否适格（公司的是否已经注销，个人的是否有完全行为能力等）、主体的履约能力和涉诉情况等。（可通过全国企业信用信息公开系统、企查查、中国执行信息公开网等查询是否为被执行人、失信人员等。）
2.针对合同条款的内容合法性、实际履行可能性、双方权利义务的明确性等进行审查。如约定标的物质量标准是否能适用于合同交易使用？质量标准是否需要有第三方检验报告？检验机构如何确定？质检费用由哪一方承担？如对质检报告存在争议，应该如何提出异议？复检流程是什么？等等。将有可能出现风险的地方，建立直线逻辑线，不断向下进行推演。
3.对合同的争议条款、违约责任进行审查。如不能同时约定仲裁和法院作为争议解决机构，会直接约定的争议解决条款无效。如仅约定由违约方承担一切违约责任，那么将会出现违约赔偿计算不明的问题，违约金计算的基数是什么？违约金要以什么样的比例计算？
结语（附合同审查意见书模板）
对于任何商业合作和法律约定，合同审查都是不可或缺的环节，望各位律师同仁都应当对其有足够的重视和关注。
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