2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），自2024年7月1日起施行。近日，笔者在研读《公司法》后，发现其中关于完善认缴登记制度的规定在财税实践中会产生比较大的影响。为此，笔者对其中的涉税事项进行解析，以供相关人士参考。
一、完善认缴登记制度的必要性
根据《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。那么，为什么会有五年期限规定呢？根据国家市场监督管理总局答复，虽然自2013年《公司法》修改国家全面实施注册资本认缴登记制以来，有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高制约创业创新、注册资金闲置、虚假出资验资等突出问题，但实践中也产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，为数不少的公司出资期限超过50年、出资数额上千亿，违反真实性原则、有悖于客观常识。上述问题，一方面虚化了注册资本表示公司资金信用的作用，增加了市场交易信用的判断评估成本，致使出现公司多年实际出资为“零”的现象；另一方面在法律制度层面弱化了对公司股东出资的法律约束，客观上影响了投资的真实性和有效性，加大了发生债权股权纠纷的概率。新《公司法》对认缴登记制的完善，既坚持守正创新，又以问题为导向，在保留认缴登记制的前提下，强化了对股东出资期限的制度性约束，对于保障交易安全、保护债权人利益必将发挥积极作用。
二、政策适用相关问题
1.适用主体
新修订的《公司法》明确，出资额认缴制度完善针对有限责任公司，对于合伙企业、股份有限公司等主体并不适用。
2.存量公司和新设公司
新修订的《公司法》自2024年7月1日起施行，同时全国人大法工委负责人在回复中也指出，授权国务院制定具体办法，对新法实施前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期。可以看出，存量公司为2024年7月1日之前注册的公司，为2024年7月1日之后注册的公司为新设公司。
3.期限如何适用
根据上述规定，笔者总结了两点：一是新设公司（2024年7月1日之后注册）适用五年期限；二是存量公司设置过渡期进行处理，根据国家市场监督管理总局答复，为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新《公司法》规定的期限以内。具体操作需要根据后续国务院出具具体文件予以确定。
三、政策对税收的影响
1.注册资本变化影响税收优惠享受
根据修订《公司法》规定，注册资本需要在五年内缴足，若企业在规定期限内实缴后，这样企业财务报表中实收资本的金额就会增加，进而企业资产总额就会增加。大家都知道，企业所得税所称的小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业。若资产总额增加，就可能会影响到企业是否属于“小型微利企业”，最终会影响到企业是否可以享受小型微利企业的优惠政策。如小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策以及减半征收“六税两费”政策。
2.注册资本变化影响利息支出税前扣除
根据《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函〔2009〕312号，以下简称“312号文”）规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。
上述政策中的“规定期限内”如何理解，我们需要根据2024年7月1日前后分别进行说明，具体为：
一是2024年7月1日之前。目前采用的是旧的认缴制度（简称“老办法”），此期间内旧《公司法》规定，股东对其认缴出资额、出资方式、出资期限等事项，明确由股东自主约定，并记载于公司章程。可以看出旧《公司法》并没有对出资期限作出明确规定，而是由公司章程进行约定。在实务中，一般将该规定期限理解为公司章程规定的期限或者合同约定的期限，笔者在查阅国家税务总局12366平台网上留言，公司章程规定的出资期限适用于312号文。因此，总局平台的相关留言也印证了这一点。
例如，A公司于2021年成立，注册资本为5000万元，2021年、2022年实收资本为0，公司章程约定股东于2023年12月底完成实缴，那么，A公司若在章程约定的期限内发生借款事宜，并没有超过规定期限，不需要进行纳税调整。若A公司相关股东在2023年底仍未缴足，比如股东在2024年1月缴足，那就会超过章程规定的期限，就会对2023年度和2024年的应纳税所得额进行调整。因此，在旧《公司法》下，很多企业就会通过修改公司章程中的出资期限的方式来进行操作，避免纳税调整，这种情形下，312号文就会“名存实亡”。
承上例，A公司为避免纳税调整，在2024年年初对公司章程进行了修改，将出资时间修改为2027年12月31日前。这种情况下，在出资期限内发生的未到位的借款利息支出，不需要纳税调整。
那么，新的《公司法》修订后，对于存量公司如何进行操作呢？从税收角度而言，对于2023年度汇算清缴，还是遵循老办法，对于2024年需要分段进行判断，即2024年7月1日之前遵循老办法，2024年7月1日之后按照过渡期办法执行。具体过渡期如何规定需要根据后续出台的文件判断，但有一个基本原则，即根据公司章程约定出资期限与过渡期规定期限来判断312号文规定的“规定期限”。
二是2024年7月1日之后。采用的是新的认缴登记制度，即全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
例如，甲公司是2025年1月1日注册成立，公司章程规定2028年12月31日之前缴足注册资本，但2029年没有缴足，这种情况有没有超过规定期限呢？因为章程约定的是2028年12月31日。
承上例，若公司章程规定2032年12月31日之前缴足注册资本，2031年股东还未缴足，这种情况下，同样超过规定期限，因为已经超过5年期限。
综上，若公司章程约定的期限短于注册成立之日起5年，则以公司章程作为规定期限；若公司章程约定的期限长于注册成立之日起5年，则以注册成立之日起5年作为规定期限。换言之，需要根据章程约定的期限和注册成立之日起5年孰短进行判断。
需要注意的是，是否公司章程规定的期限小于5年就一定纳税调整呢？答案是不一定，比如公司章程约定出资期限为3年，但股东在3年内没有缴足，若没有修订公司章程，就需要对第四年和第五年的应纳税所得额进行调整；若在三年内没有缴足但修订公司章程后，以新的章程约定的出资期限作为规定期限，但该出资期限需以5年为限。换言之，可以在5年期限内修改公司章程，但相比旧《公司法》下，其出资期限做出了时间限定。
3.减资时可能涉及到个人所得税问题
根据《公司法》第二百二十四条规定，公司减少注册资本，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。同时应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额。因此，当公司股东不能按期缴纳注册资本时，就会存在减资情形，这种情况预计在未来一段时间会大量存在，当股东为自然人时，依据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）及《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，可能涉及缴纳个人所得税。对于存量公司来说，在认缴制下，对于没有将注册资本完全实缴到位且没有未分配利润的，就可能存在无现金但需要缴纳个人所得税的情形，必然会加重自然人股东的税负。
4.注册资本变化影响印花税的缴纳
根据《印花税法》第十一条规定，已缴纳印花税的营业账簿，以后年度记载的实收资本(股本)、资本公积合计金额比已缴纳印花税的实收资本(股本)、资本公积合计金额增加的，按照增加部分计算应纳税额。《公司法》修订后，若公司增加注册资本，则需要按增加部分缴纳印花税。
5.转让未届出资期限的股权印花税问题
根据《公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。那么，如果转让未届出资期限的股权印花税如何缴纳呢？根据《财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（财政部 税务总局公告2022年第22号）第三条（四）的规定：纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额(不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分)确定。因此，股权转让协议应将已出资股权对应的价款和未届出资期限股权对应的价款分别列示，这样可以少缴印花税。
例如，甲某持有A公司100%的股份，对应注册资本认缴份额1000万，已实缴金额为500万。
甲某与乙某签订股权转让协议约定，A公司100%股权的转让价为600万元。本次股权转让完毕后，转让方不再承担对目标公司的任何出资义务，受让方履行标的股权中认缴但未实缴500万的出资义务。其中已实缴出资500万部分对应的转让价款为550万；未实缴出资500万部分对应的转让价款为50万。
根据上述协议，本次股权转让印花税的计税依据为列明的已实缴出资部分的转让价款550万。
6.增加非货币性资产类目享受税收政策
根据《公司法》第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。可以看出，修订后的《公司法》非货币性财产出资方式中增加了股权和债权两类，因此，提示企业要关注税收政策的适用，如非货币性资产投资涉税、股权（资产）划转涉税政策（参考财税〔2014〕116号、财税〔2014〕109号、国家税务总局公告2015年第40号等文件）。
END
张伟原创:《公司法》修订关系到的税事儿
本次《公司法》修订，备受关注的是注册资本需要5年内到位。这和税收有什么关系呢？
一、注册资本未到位，1元转让股权是否合理
注册资本未到位的股权转让，如何进行税务处理？我的观点是：具体情况，具体分析，某些情况下，承认1元转让的合理性。
案例1
2020年1月，张王两位先生共同成立一家有限责任公司，注册资本1000万元，各占50%股份，公司章程约定在公司成立3年内注册资金到位。公司成立后，并未真正经营，注册资本也没有到位。2022年1月，张先生将其持有的50%股份转让给刘小姐。双方协议，按照1元转让。
分析
1元转让在税收上具有合理性，不能因为转让的是500万元的注册资本，就要求计税价格必须达到500万元。转让价格合理性的标志，是被转让股权到底值多少钱，这是个朴素的道理。
案例2
2020年1月，张王两位先生共同成立一家有限责任公司，注册资本1000万元，各占50%股份，公司章程约定在公司成立3年内注册资金到位。公司成立后，开始负债运营，2020年取得利润1000万元，负债400万元；2021年取得利润1000万元。截止2021年底，该公司净资产为1600万元。2022年1月，张先生将其持有的50%股份转让给刘小姐，转让价格为1元。
分析
张先生的股权转让价格显然不合理，目前公司的净资产为1600万元，即便不考虑商誉溢价因素，至少也得卖800万元才合理。所以税务机关可以调整其计税依据，按照被转让股权的公允价值作为税收转让价格。需要注意的是，由于注册资本尚未到位，因此其股权成本为0元。
也就是说，1元股权转让是否合理，关键是看被转让股权的实际价值，这和注册资本本身的数字没有直接关联。当然实践中，有时候账面没有利润，实际上经过一段经营，可能有商誉因素，也未必1元就是其公允价值，笔者认为：当实际价值难以判断时，税法应该保持谦抑，也就是认可交易双方的作价。
二、关于注册资本未到位的利息处理问题
《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函〔2009〕312号）规定：“凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，不属于企业合理支出，不得在计算企业所得税应纳所得税前扣除”。
①本文件的背景是《公司法》规定注册资本实缴制情况下，要求注册资本一次到位，“在规定期限内未缴足”，意味着只要公司注册资本未到位，就要按照312号文件计算不得扣除的利息支出。威力四射。
②《公司法》认缴制改革后，意味着公司章程规定50年缴足，那就是50年之内不属于“在规定期限内未缴足”，税务局就不能按照312号文件计算不得扣除的利息支出。312号文件应用场景大为减少，税务检查时，要具体看公司章程规定多长时间缴足，按照公司章程来适用312号文件。
③本次《公司法》修订后，意味着最多5年时间就要缴足，312号文件的适用场景要大为增加了！虽然税务机关检查时，仍然要看公司章程的规定时间，例如：章程规定2年缴足，那么从第3年开始执行312号文件，但是这个最长期限就是5年了！5年内未缴足，就是“在规定期限内未缴足”。多年不发威的312号文件，或许又要发威了！老板们不得不小心注意此事儿。
新《公司法》取消了按照公司不同类型实行不同注册资本和出资方式的要求，允许出资人分期缴纳股本；取消了关于设立有限责任公司必须具备“符合国家规定的注册资本最低限额”的要求。因此，理论上讲，一元钱也可以设立有限责任公司。但是，对于某些特定行业（如金融业等），国家仍会设定较高的注册资本最低限额要求。
新《公司法》允许出资人分期缴纳股本，这意味着在设立公司时，出资人可以先缴纳部分注册资本，剩余部分可以在一定期限内分期缴纳。这一规定有利于降低设立公司的门槛，便利创业和投资。但是，对于分期缴纳的具体要求和期限，还需要参照相关法律法规和公司章程的规定。
新《公司法》虽然降低了注册资本的最低限额要求，但也强化了注册资本的登记和监管。在登记环节上，实行注册资本认缴制度，取消实缴资本的期限和金额要求；在公司运营环节上，将注册资本作为公司资产的一部分进行监管。这些措施将有助于规范市场秩序和维护公共利益。
新《公司法》允许一个自然人或一个法人注册成立一人有限公司。但是需要注意的是，如果一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任。因此，投资者在设立一人有限公司时应当注意财务规范和合法性要求。
所有的公司都要5年内实缴，见新公司法最后一条：本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定以外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。
从成立之日起算，系营业执照上的日期。新公司法是2024年7月1号起实行，从现在到实行这期间内，可以做一些调整，如果2024.7.1实行以后从设立之日起满五年了，确实要实缴完毕注册资本。
对公司股东、发起人有处罚。新公司法第252条规定了处罚，责令改正，可以处5到20万罚款；情节严重的处未缴纳金额5%到15%之间罚款；对直接责任人处1到10万的罚款。
不能。实缴需要从股东个人账户转到公司账户，并且备注投资款或者注册资本。公司的收入流水不是注册资本，但如果公司有未分配利润，可以将未分配利润作为股东的新增注册资本，不过以往的注册资本还是需要股东去足额缴纳的。
可以分批次缴纳，5年内缴清不限制次数。
新《公司法》取消了关于股份转让的限制，股东持有的股份可以依法转让。这一规定有利于促进股份流通和优化资源配置。但是，在实际操作中，股份转让可能还会受到其他法律、法规和公司章程的限制。因此，投资者在转让股份时应当了解相关规定并遵循合法程序。
新《公司法》对于股权激励机制问题也有所涉及。例如，允许公司回购本公司股份奖励给职工；允许股东对所持股份优先认购权等。这些措施有助于激发员工的积极性和创造力，促进公司的长期发展。但是，在实施股权激励机制时，还需要注意合法性和规范性要求，避免出现利益输送和内幕交易等问题。
新《公司法》规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依法发行股票、债券和其他证券。这一规定有利于促进企业融资渠道的多样化。但是，对于股票发行和交易的具体规定和监管要求，还需要参照相关法律法规和监管部门的规定。
新《公司法》完善了公司人格否认制度，允许债权人和其他当事人依法追究公司股东的责任。这一制度有助于遏制恶意规避法律和逃避债务的行为，保护债权人的合法权益。但是，在实际操作中，对于公司人格否认的具体适用标准和程序，还需要进一步明确和完善。
新《公司法》颁布后，很多公司都在考虑减资。减资要不要交税？减资流程是怎样的？今天小编就统一回复下。
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公司减资到底要不要交税？
给大家说明一下：
我们减资减的是注册资本，如果没有涉及公司的未分配利润，没有涉及实实在在的钱，没有转回给股东钱的话，那就不涉及交税的问题。
认缴的注册资本申请减资，只要不从公司拿钱，那只做公示和变更登记就可以。
如果公司注册资本有实缴，减资减的是实缴的部分，也就是在减资过程中需要拿走当初实缴的钱，拿走的钱超过了当初实缴的钱，那这个部分是需要交个税的。
案例解析01
小梅和小松共同认缴出资500万元成立梅松公司，小梅占股60%，小松占股40%，各按持股比例实缴资本200万元（小梅实缴120万元，小松实缴80万元）。梅松公司一直经营不善，2023年12月公司净资产10万元。2024年1月，小梅和小松拟将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变。问小梅和小松如何缴纳个税？
解析：小梅和小松将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变，说明是各股东等比例进行认缴出资额减资，小梅和小松也未从梅松公司取得资金，因此不需缴纳个税。
总结：个人股东等比例认缴减资，减资额不超过认缴出资额与实缴资本差额且未从被投企业取得现金、实物和其他经济利益的，不缴个人所得税。
案例解析02
小梅和小松共同认缴出资500万元成立梅松公司，小梅占股60%，小松占股40%，各按持股比例实缴资本200万元（小梅实缴120万元，小松实缴80万元）。梅松公司一直负债经营，2023年12月评估后净资产400万元。2024年1月，小梅和小松拟将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变。并从梅松公司按持股比例减资各取得现金：小梅180万元、小松取得120万元。问小梅和小松如何缴纳个税？
解析：
小梅需要缴纳个税=【180万-120万（之前实缴的）】*20%=12万元
小松需要缴纳个税=【120万-80万（之前实缴的）】*20%=8万元
若是股东等比例减资而且减资金额大于投资成本，则自然人股东减资行为需要按照减资所得征收财产转让所得的20%的个税。
所以关于减资要不要交税这个问题，我们要根据公司的实际情况决定。
减资交税有两个前提：
第一：公司注册资本既有实缴，又有认缴，在减资的时候，实缴的部分减了，认缴的部分也减了，那就会存在实缴注册资本减资。
第二个：公司存在未分配利润，实缴注册资本金减资的时候再分配了未分配利润，那就有需要交税的可能。
到底减资、撤资如何进行税务处理？需要区分个人股东减资和法人股东减资。跟着小编一起往下看！
2
减资、撤资如何进行税务处理？
一、个人股东减资撤资
需要区分情况。
（一）撤资收回金额>投资成本
需要交税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入—原实际出资额（投入额）及相关税费
注意：
1、股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。
2、对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。
政策依据：
《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
（二）撤资收回金额偏低却无正当理由的
税务局有权核定股权转让收入，计算缴纳个人所得税。
政策依据：
依照《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告）规定，个人股东撤资是有公司出资金的，属于公司收回股权，也是股权转让行为，需要按照股权转让计算缴纳个人所得税。
（三）撤资收回金额<投资成本,但有正当理由
无需缴纳个人所得税。
案例解析：
小梅和小松是梅松公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占比50%，截止目前公司未分配利润1000万元，现在小梅要减资50万元，有正当理由。如何账务处理？减资是否涉及个税？
账务处理：
借：实收资本-小梅 50万元
贷：银行存款 50万元
提醒：
由于小梅的撤资所得并没有超过初始投资成本，因此小梅减资不涉及个税。
二、法人股东减资撤资
给大家总结如下：
案例解析：
A公司和B公司分别出资400万元、600万元注册成立了实收资本1000万元的C公司，由于各种原因，A公司从C公司依程序撤资，取得现金500万元，撤资时C公司的未分配利润80万元、盈余公积公积20万元，资本公积150万元，如何账务处理？A公司撤资是否涉及企业所得税问题？
1、账务处理：
借：实收资本-甲公司 400万元
资本公积 100万元
贷：银行存款 500万元
2、企业所得税问题：
A公司从C公司撤回的资产分为3部分：
（1）相当于初始出资的部分，应确认为投资收回400万元，没有企业所得税；
（2）相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，100×40%=40万，应确认为股息所得，免征企业所得税；
（3）其余部分确认为投资资产转让所得，需要交纳企业所得税。
A公司应纳企业所得税=（500-400-40）×25×%=15万元。
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哪些情形可以减资
公司减资的方式有哪些？
一、哪些情形可以减资？
1、解决股东出资瑕疵问题
股东因资金困难等原因无法按期实缴公司注册资本时，可通过减资的方式免除该股东的出资义务；
2、调整公司股权结构
公司的个别股东减资或股东不同比减资均可改变股东各方在公司的持股比例；
3、股东股权变现
股东在无法进行股权转让的情形下，可通过减资将股权变现；
4、解决公司资本过剩问题
有些公司在经营过程中形成了大量的剩余资本，造成资本在公司中的闲置和浪费，可通过减资的方式以发挥资本效能；
5、公司亏损
公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明资信状况的法律意义；
6、剥离公司业务和资产
公司可根据经营管理的需要或战略布局的要求，将某些业务和资产剥离给股东。
二、减资的方式1、等比减资和不等比减资2、实质减资和形式减资
根据减资时公司净资产是否减少（或是否向股东支付减资对价），分为实质减资和形式减资。实质减资指公司在减少注册资本的同时，还需向股东支付减资对价，从而使得公司净资产减少。如向股东剥离公司的业务和资产就属于典型的实质减资。形式减资指仅减少注册资本数额，公司无需向股东支付减资对价，公司净资产未减少。如对股东尚未出资的注册资本进行减资就属于典型的形式减资。4
公司减资如何办理？
一、做出股东会决议或决定（需要全体股东签署，盖公章)
1、有限责任公司决议内容:减少认缴注册资本的数额，各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程；
①有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。
②一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定
2、股份有限公司决议内容:减少认缴注册资本的数额，减少认缴注册资本数额的具体方式，相应修改公司章程。
二、修改公司章程
根据公司增资的股东会决议或决定内容，修改公司章程。
主要涉及:减资后的金额、各股东最新的认缴资金数额、各股东出资方式及出资日期等。
三、编制资产负债表和财产清单
1、资产负债表分为:资产、负债。资产部分包括流动资产、长期资产等，负债部分包括流动负债和长期负债。
2、在对资产和负债编制时，把每个资产和负债明细列出来，注明每项资产和负债金额后，核算每项资产和负债金额正确性最后将整理出的资产负债表数据输入电脑，即完成编制工作。
四、通知债权人和对外公告。
公司应当自作出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告
五、清偿债务或提供担保
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
六、办理工商变更登记
公司减资的应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。公司变更注册资本涉及实收资本变更或变动的，还应当同时办理实收资本变更登记或申报变动情况。
具体减资的流程并不复杂，总共分为三步：
第一步 公告公示
第二步 工商变更登记
第三步 领取新执照
01公告公示
申请减资第一步就是要通过工商系统，发布减资公告，进行公示，下面是具体操作步骤。
①登录国家企业信用信息公示系统，点击【企业信息填报】
如果已经注册过工商联络员，则直接登录即可；没有注册过，需要先注册工商联络员。
②登录以后，选择【公司减少注册资本填报】
③根据实际减资情况填写资料，【保存并公示】
④点击页面左侧【公司减少注册资本查看】，可以查看/打印减资信息。
以上减资公告就发布完成了，接下来需要等待45天的公示期。在这期间，公司的债权人有权要求清偿债务或提供相应担保。45天公示期满无异议后方可进行下一步操作。
02工商变更登记
进行工商变更登记的方式可以是线下也可以是线上。
线下办理直接去注册所属工商局递交材料即可。
线上变更登录一网通办，进入【上海企业登记在线-变更】系统，在线一步一步操作即可。
减资工商变更需要提交的材料：
减资备案表
股东会关于减资的决议（决定）
修改后的公司章程或章程修正案
03领取新执照
提交材料，审核通过，完成减资工商变更后，需要由委托代理人或法定代表人携带公司旧营业执照交至政务服务大厅，并到自助终端机打印新的营业执照。
领取到新的营业执照后，减资流程正式完成，公司注册资本等信息将在工商行政管理部门予以更新。
整个过程大概需要2个月左右。有减资需要的小伙伴要提前规划，避免工商拥挤排队，影响办理进度。
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关于股东减资撤资和分红的几个问题
一、减资撤资
1、撤资跟减资一样吗?
答：不一样，二者虽然都是从从被投资企业退回投资，但是撤资是一次性事项，撤资后不再保留股份，而减资只是减少股权份额，仍会保留部分股份。
2、撤资和股权转让一样吗?
答：不一样，撤资是股东跟被投资企业的事情，股权转让是股东之间的事情。
3、从公司法层面上，撤资减资需要注意什么?
答：在《公司法》上，减资需要满足两点：
一是需通过股东会决议;
二是按照规定通知和公告债权人，否则退股股东有可能承担连带赔偿责任。
程序相对复杂，需要编制资产负债表及财产清单，按照规定通知和公告债权人，与债权人协商债务偿还和提供担保等花费时间较长，因此适合股东配合且没有债务或债务很少的公司。
二、股东分红
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