隋大业八年（612年）八月，隋炀帝倾百万大军攻高句丽，水陆皆败，无奈之下，只得撤军。而在此之前，自隋炀帝开始准备攻高句丽之时，即开始征发士卒民夫，耗费巨大人力物力。加上修建东都、开挖运河，国力透支，夫役动员上千万人，“天下死于役”，民间怨气沸腾。及至征伐高句丽失败，隋炀帝不甘心于意志未达成，于大业九年（613年）正月，再度下诏，第二次征发士卒民夫齐聚涿郡，募民间勇武者为骁果，集天下粮秣于辽东。三月，亲征至辽东。
隋炀帝杨广
四月二十七，隋军二征高句丽大军渡过辽河，二十九，左翊卫大将军宇文述、上大将军杨义臣率军再攻平壤。隋炀帝随军至辽东城下，命诸军攻辽东城（今辽宁辽阳），隋丽双方于辽东城交战二十余日，伤亡皆甚重，而辽东城不能下。
当隋军于辽东血战之时，驻守后方黎阳（今河南浚县）督运粮草，负责后勤的隋开国元老司徒、楚国公杨素之子杨玄感，因为隋炀帝日渐猜忌，内心不安。且因炀帝多年倒行逆施，国家逐渐混乱，自大业七年（611年）王薄率领民众在长白山（今山东章丘东北）起事，民变爆发迅速，刘霸道、孙祖安、张金称、窦建德等纷纷举事，遍及山东、河北等地，隋朝朝政日益混乱，统治基础动摇不已。杨玄感决心起兵：“我身为上柱国，家累钜万金，至于富贵，无所求也。今不顾灭族者，但为天下解倒悬之急耳！”
六月，杨玄感于黎阳起兵，断绝辽东粮草供应。数日内聚集十余万人，声势浩大，勋贵参与者甚多。杨玄感于是率军围攻洛阳，东都留守越王杨侗、辅佐杨侗的民部尚书樊子盖一面紧急调兵防御，一面急忙飞报辽东炀帝行营。
此时辽东隋军正准备以布囊盛土，堆鱼梁道，与城平齐，，使士卒沿此登城，并造楼车，高过城头，以载军士用强弩俯射城内，诸事准备就绪，只待攻城。紧要关头，杨玄感据黎阳作乱，后勤断绝消息飞报而来，隋军顿时众心汹惧，混乱不已，诸军皆散。，隋炀帝立刻密召前线诸军将领，，密令马上撤军回返。当夜隋军即连夜回撤，军资、器械、攻具于城下堆积如山，营垒、帐幕、粮草皆弃之不顾。
隋军夤夜撤军，高句丽守军不明其理，以为有诈，不敢出击。第二日天明后，才派出斥候，外出四面打探，仍半信半疑。直至三日后，才以数千士兵，尾随隋军八九十里外，远远观望。直至隋炀帝御驾已渡过辽河，知隋军确实退兵，才开始攻击隋军后军，杀隋军羸弱数千人。隋炀帝二征高句丽，又无果而终。
隋军征高句丽
大业八年（613年）八月，隋炀帝尚在回军途中，杨玄感已被民部尚书樊子盖，武卫将军屈突通，右骁卫大将军来护儿，刑部尚书卫玄等合兵击败，杨玄感在逃亡途中自杀于葭芦戍，声势浩大的叛乱被平定。隋炀帝羞恼于杨玄感及其党羽作乱反叛，大伤自己颜面，乃下令以严刑峻法穷究此事，先后杀三万余人，流放六千人，其中大多是冤枉者。杨玄感起兵时曾开黎阳仓赈济贫民，此时追查，凡接受过赈济的，全都被坑杀于洛阳城南。隋炀帝此举，使得朝廷更失民心，民众更加痛恨官府，更多更大的反抗接踵而来。
大业十年（公元614年），已经走火入魔的隋炀帝，第三次下诏，征伐高句丽。三月，自己亲至涿郡，意图聚集兵马，三攻高句丽。而这一次，所征发的士卒在半路上就开始逃亡，诸将领连连斩杀逃亡者来震慑其余，仍无法阻止更多的士卒溃散。
七月，隋炀帝至怀远镇（今河北怀远），以待诸军前来，而所征之兵大都未按期到达。此时隋国内已大乱，隋军虽扑灭卢明月、张金称、高士达、刘元进等叛乱势力，但翟让瓦岗寨、窦建德、杜伏威、林仕弘等部却逐渐壮大，击破隋军，割据一方。隋炀帝以严苛刑法镇压民众，反而使更多的民众参与到反抗势力中去，各地的农民起义愈演愈烈，“所在蜂起，官军不能讨”。
右骁卫大将军来护儿，平定杨玄感叛乱后，随即受隋炀帝诏命，再次出击高句丽，于毕奢城（今辽宁大连金州）击破高句丽守军，趁势做出向平壤进军的姿态。高句丽因前两次与隋军的战争而消耗无数，国内困弊，实在不想、也不敢再战。婴阳王高元虽连续两次击败隋军，但是心中依旧感到害怕，于是遣使向隋炀帝请降，并扣押跟随杨玄感起兵，失败后逃亡高句丽的原隋兵部侍郎斛斯政，随请降使一道送还隋朝，声言“不敢不尊天朝”，以为求和之意。
此时隋国内，因隋炀帝连续三次征讨高句丽，导致士卒伤亡数十万，民夫殒命无数，国力严重削弱，由此引发的农民起义使朝廷的统治崩溃在即，国内四处狼烟，隋统治摇摇欲坠。在这一情况下，隋炀帝只得接受高句丽名义上的请降，下诏撤回来护儿大军，八月，隋炀帝自怀远镇班师，于经过邯郸时，居然被盗贼杨公卿率领人劫掠御驾后队，掠去御马四十二匹，这在之前简直是无法想象，而炀帝也无可奈何，追究不到。十月，炀帝返回东都，隋三征高句丽，一地鸡毛中结束。
此后，隋朝统治基本上名存实亡，，秩序不存，隋炀帝已经不能控制全国局势，统治基础土崩瓦解。
大业十二年（616年），隋炀帝眼见中原混乱，心灰意冷之下留皇孙杨侑、杨侗镇守长安及洛阳，自己出奔江都（今扬州），逃避乱局，苟延残喘。早年的雄心壮志早已荡然无存，每日只以酒色为乐，锐意尽失。并常引镜自照，对皇后萧氏和大臣们说：“好头颈，谁当斫之！”
隋炀帝杨广
大业十三年（617）年五月，太原留守，唐国公李渊在晋阳起兵，十一攻克长安，立杨侑为帝，即隋恭帝，改元义宁，邀尊炀帝为太上皇。
大业十四年（义宁二年，唐武德元年618年）三月，江都随驾的骁果军，因长期无法返回关中故乡，心生怨气，推举宇文化及为首，发动兵变，缢弑隋炀帝，时年五十。
五月，隋恭帝禅位于李渊，隋亡，距隋文帝开皇元年（581年）受周禅，不过仅仅三十八年而已。
高句丽虽连续击败隋军百万之众，但是连年的战争，国家同样残破不堪，一片凋零。不愿再与隋朝开战，同时，也得留心应付南边百济、新罗。自大业十年（614年），请降于隋，此后偃旗息鼓，不再主动挑起对抗，辽东战事暂时平息。
唐武德元年（618年），高句丽婴阳王高元去世，其弟高建武继位，即荣留王。高句丽与中原王朝的交锋，也将进入新的历史周期。
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