忠旺集团回A剧情再反转 重启借壳中房股份谋上市

继去年下半年借壳中房股份宣告终止后，忠旺集团目前又整装待发欲重新上路。

作为全球领先的铝加工产品研发制造商，辽宁忠旺集团有限公司(以下简称“忠旺集团”)回A之路可谓一波三折。继去年下半年借壳中房股份(600890.SH)宣告终止后，忠旺集团目前又整装待发欲重新上路。

中房股份日前发布公告称，正在筹划以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买忠旺集团的全部或控股股权，预计本次拟进行的交易将构成重组上市，公司股票自3月18日起停牌。

忠旺集团欲在A股借壳上市的计划由来已久。早在2015年10月，中房股份一纸重大资产重组停牌公告便为忠旺集团借壳上市埋下伏笔，但历时不到四年时间后却宣告终止了重组事宜。

如今重启回A计划，忠旺集团继续“借壳”中房股份能否如愿实现分拆上市？

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忠旺集团重启回A计划

3月17日，中房股份发布公告称，正在筹划以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买忠旺集团的全部或控股股权，预计本次拟进行的交易将构成重组上市。公司股票自3月18日起停牌。

中房股份表示，本次重大资产重组拟以本公司全资子公司新疆中房置业有限公司100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有忠旺集团股权中的等值部分进行置换，差额部分由本公司以发行股份的方式向忠旺精制及忠旺集团的其他股东购买。

交易标的价格方面，由中房股份聘请具有证券期货从业资质的中国评估机对置入资产和置出资产进行评估，置入资产和置出资产的交易价格应基于其评估价值并经相关交易方协商确定。

当日晚间，中国忠旺（01333.HK）亦在港交所发布公告称，披露潜在分拆的框架协议，宣布重启回归A股的进程。公告显示，中国忠旺全资附属公司忠旺精制与中房股份签订框架协议，将忠旺精制持有的忠旺集团约96.55%股权注入中房股份，实现忠旺集团在上海证券交易所上市（“潜在分拆”）。

中国忠旺还在公告中称，潜在分拆将使市场更有效地评估本公司价值，并为本公司提供另一个上市公司平台。交易顺利完成后，忠旺集团将成为中房股份的直接全资附属公司，且仍为中国忠旺的间接非全资附属公司。

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前次借壳曾筹备近4年后终止

事实上，港股上市的忠旺集团回A梦由来已久。早在2015年10月9日，中房股份便发布一份重大资产重组停牌公告，彼时便为忠旺集团借壳埋下伏笔。

2016 年1月4日，中房股份与忠旺中国投资（香港）有限公司（以下简称“忠旺香港”）签订《关于重大资产重组的框架协议》，拟向忠旺香港或其控制的公司发行股份，购买忠旺香港直接或间接拥有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质目标资产。

随后中国忠旺与中房股份就通过向中国上市公司中房股份注入中国忠旺部分资产实现目标资产的上市进行协商（潜在分拆）。

2016 年3月23日，忠旺集团公布了重组具体事宜。根据公告，忠旺集团拟向中房股份出售旗下子公司忠旺精制，交易作价约合人民币282亿元；同时，中房股份以出售旗下中房新疆股份及发售39.33亿股股份给忠旺精制的方式完成对价支付。交易完成，中国忠旺将通过分拆工业铝挤压业务实现回归A股的计划。然而交易受多因素影响，忠旺集团借壳回A推进缓慢。

始料未及的是，筹划近4年仍未有结果后，双方宣布终止该重组。2019年8月，据中房股份公告显示，自2017 年底公司股票复牌以来，其继续积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职调查等相关工作。但由于置入资产范围较大，中介机构开展工作需要较长时间，期间又因个别中介机构被监管机构立案而需要更换等因素，导致重组工作未能按预期推进。

中房股份还表示，鉴于审议本次重大资产重组的相关股东大会决议距今已经近三年，市场环境、相关主体经营情况都发生了变化；同时，忠旺精制正在考虑调整重组置入资产忠旺集团的业务范围与股权结构。经交易双方充分审慎研究及友好协商，为充分保护投资者的权益，公司决定终止本次重大资产重组。

如今在重组终止半年后，虽然忠旺集团继续“借壳”中房股份、重启回A计划，但能否通过此次重大资产重组如愿实现分拆上市尚存不定。

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壳资源中房股份连年卖房“求生”

目光聚焦到壳主体身上，中房股份成立于1993年，1996年在上交所上市，目前主营业务为房地产的销售和物业出租，其主要在华北及北京等地区开发住宅小区，并参与城市危房改造、经济适用房建设等项目。

公开资料显示，自2008年以来，中房股份房地产开发业务基本处于停滞状态；2009年出售徐州天嘉55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。目前公司收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。

而最近几年，中房股份持续盈利能力减弱，每年仅通过卖房维持壳价值。财务数据显示，2014年-2018年，中房股份分别实现营业收入1535.79万元、1591.93万元、1083.35万元、7654.22万元、1222.54万元；净利润分别为-1342.60万元、1213.29万元、-4201.93万元、804.99万元、-4202.25万元。

据了解，中房股份于2017年12月和2018年12月出售房产，实现营业收入为7452.67万元和1162万元， 增加利润总额约3700万元和600万元。

2020年1月21日，中房股份披露了2019年年度业绩预盈公告。公告显示，公司业绩预计盈利2500万元到2800万元之间，而盈利原因主要是由于2019年度出售了新疆兵团大厦裙楼6548.64平方米投资性房地产所致。

由于连年卖房求生，中房股份也引来交易所问询。2019年12月2日，中房股份收到上海证券交易所下发的问询函，其中要求就近年来出售房产的主要目的，以及是否为避免因营业收入低于1000万元或连续两年净利润为负，被实施退市风险警示进行说明。

而中房股份给出的解释是，公司出售房产的主要目的在于处置存量投资性房地产以维护公司正常运转需求，同时优化公司财务状况，有利于公司及全体股东的利益。

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