二年（丙申，公元前205年）
冬，十月，项王密使九江英布、衡山王吴芮、临江王共敖击楚义帝，杀之江中。
陈余发全部三县兵员，与齐王给的兵一起共同袭常山。常山王张耳败，逃走奔汉王，谒汉王于废丘；汉王厚遇之。陈余迎赵王于代，复为赵王。赵王感德陈余，立陈余以为代王。陈余认为赵王弱，国初定，没有去代国，留传赵王；而使夏说以相国守代。
张良自韩间行归汉王：汉王封其为成信侯。张良多病，未尝单独将兵，常为画策臣，时时从汉王。
汉王到达陕，镇抚关外父老。
河南王申阳降，置河南郡。
汉王以韩襄王孙韩信（非大将）为韩太尉，将兵略韩地。韩信急击韩王韩昌于阳城，韩昌投降。十一月，立韩信为韩王；常将韩兵跟从汉王。
汉王还都栎阳。
诸将拔陇西。
春，正月，项王北至城阳。齐王田荣将兵与项羽会战，败，逃走平原，平原民杀之。项王复立田假为齐王。遂北至北海，烧夷城郭、室屋，坑田荣降卒，系虏其老弱、妇女，所过多所残灭。齐民相聚叛之。
注：有的老板智商不够，智商这个东西，一旦开启了不可逆的过程，就一路向前了，想变成笨蛋都难。而智商不高的，靠一力猛打猛冲的，会不断留下蠢行，项羽杀人和白起不一样，白起只杀战斗人员不杀平民，而项羽不论老幼，妇弱，都杀。这就是无原则地坏，比赵高还要坏，秦二世又蠢又坏，项羽的坏，有一部分是天性好杀，有一部分就是蠢导致的。
汉将拔北地，虏雍王章邯之弟章平。
三月，汉王自临晋渡河。魏王豹降，将兵从；下河内，虏殷王昂，置河内郡。
当初，阳武人陈平，家贫，好读书。里中社，陈平为主刀宰人，分肉甚均。父老说："善，陈孺子可以为宰！"
陈平说："嗟乎，假使陈平得宰相天下，亦如是分肉！"等到诸侯叛秦，陈平事奉魏王咎于临济，为太仆，建议魏王，魏王不听。魏王部有人专门谗言陈平，陈平逃亡去项羽部下，赐爵为卿。殷王反，项羽使陈平领兵击降之；还军，项羽拜陈平为都尉，赐金二十镒。
居无何，汉王攻下殷，项王怒，将诛定殷将吏。陈平心惧，乃封其金与印，使使归项王；而挺身间行，杖剑逃亡，渡河，归汉王于修武，因魏无知求见汉王。汉王召入，赐食，遣罢就舍。陈平说："臣为事来，所言不可以过今日。"
于是汉王与陈平语而喜悦，问陈平说："子之居楚何官？"
陈平说："为都尉。"当日，汉王即拜陈平为都尉，使陈平与自己同乘，并典护军。诸将尽喧哗不服： "大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而即与同载，反使监护长者！"
汉王闻之，愈益亲近陈平。
汉王南渡平阴津，至洛阳新城。三老董公横道自言劝说汉王说： "臣闻『顺德者昌，逆德者亡』；『兵出无名，事故不成』。故曰：『明其为贼，敌乃可服。』项羽为无道，放杀其主，天下之贼也。夫仁不以勇，义不以力，大王宜率三军之众为之素服，以告诸侯而伐之，则四海之内莫不仰德，此三王之举也。" 于是汉王为义帝发丧，袒而大哭，哀临三日，发使告诸侯说："天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝江南，大逆无道！寡人悉发关中兵，收三河士，南浮江、汉以下，愿从诸侯王击楚之杀义帝者！"
使者至赵，陈余曰："汉杀张耳，乃从。"于是汉王求人类张耳者斩之，持其头遗陈余；余乃遗兵助汉。
田荣弟田横收散卒，得数万人，起城阳；夏，四月，立荣子田广为齐王，以拒楚。项王因留，连战，未能下，虽闻汉东，既击齐，欲遂破之而后击汉，汉王以故得率诸侯兵凡五十六万人伐楚。到外黄，彭越将其兵三万余人归汉。汉王曰："彭将军收魏地得十余城，欲急立魏后。今西魏王豹，真魏后。"乃拜彭越为魏相国，擅将其兵略定梁地。汉王遂入彭城，收其货宝、美人，日置酒高会。
项王闻之，令诸将击齐，而自以精兵三万人向南，从鲁出胡陵至萧。晨，击汉军而东至彭城，日中，大破汉军。汉军皆走，相随入谷、泗水，死者十余万人。汉卒皆南走山，楚又追击至灵璧东睢水上；汉军退却，为楚军所挤，卒十余万人皆入睢水，水为之不流。围汉王三匝。会大风从西北起，折木，发屋，扬沙石，窈冥昼晦，逢迎楚军，大乱坏散，而汉王乃得与数十骑遁去。欲过沛收家室，而楚亦使人之沛取汉王家；家皆亡，不与汉王相见。
汉王道逢孝惠帝、鲁元公主，载上车一走逃亡行。楚军骑兵追击，汉王急，推堕二子车下。滕公夏侯婴为太仆，常下车收两人共载；如是者三，说："今虽急，不可以驱，柰何弃之！"因此走得慢。汉王怒，欲斩两个小儿十余次；滕公一力保护，二子得一起逃脱。审食其从太公、吕后逃亡途中没有遇到汉王，反遇楚军；楚军俘获众人与归，项王常置军中为人质。
是时，吕后兄周吕侯为汉将兵，居下邑；汉王前往从，稍稍收其士卒。诸侯皆背汉，复与楚。塞王欣、翟王翳逃亡降楚。
田横进攻田假，假走楚，楚杀之；田横于复定三齐之地。
汉王问群臣说："吾欲捐关以东；等弃，谁可与共功者？"
张良说："九江王英布，楚枭将，与项王有隙；彭越与齐反梁地；此两人可急使。而汉王之将，独韩信可属大事，当一面。即欲捐之，捐之此三人，则楚可破也！"
初，项王击齐，征兵九江，九江王布称病不往，遣将将军数千人行。汉之破楚彭城，布又称病不佐楚。楚王由此怨布，数使使者诮让，召英布。英布愈恐，不敢往。项王方北忧齐、赵，西患汉，所与者独九江王；又重英布之才，计划亲用，以故未之击。
汉王自下邑徙军砀县，遂至虞，谓左右曰："如彼等者，无足与计天下事！"
谒者随何进说："不审陛下所谓。"
汉王说："孰能为我使九江，令之发兵倍楚？留项王数月，我之取天下可以百全。"
随何曰："臣请使之！"汉王使与二十人一起前往。
五月，汉王至荥阳，诸败军皆来相会，萧何亦发关中老弱未傅者，悉诣荥阳，汉军复大振。楚起于彭城，常乘胜逐北，与汉战荥阳南京、索间。
楚骑来众，汉王择军中可为骑将者，皆推故秦骑士重泉人李必、骆甲；汉王欲拜之。必、甲说："臣故秦民，恐军不信臣；愿得大王左右善骑者傅之。"
乃拜灌婴为中大夫令，李必、骆甲为左右校尉，将骑兵击楚骑于荥阳东，大破之，楚以故不能过荥阳而西。汉王军荥阳，筑甬道属之河，以取敖仓粟。
注：刘邦第一次东出，50几万大军被项羽3万人击败，仅得身免。这一仗汉军弱点暴露无遗。
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