此前不久，孙权派鲁肃前往荆州打探消息，鲁肃到了南郡，听闻刘琮已经归降了曹操，刘备往南撤退，便一路打听在当阳长阪遇到了刘备。鲁肃劝刘备与孙权联合，共据曹操。刘备率军进驻夏口（今湖北汉口），并派诸葛亮与鲁肃去柴桑（今江西九江西南）会见孙权。
诸葛亮见到孙权后说：“将军起兵江东，刘备收众于汉南，与曹操共争天下。今曹操收荆州，故刘备逃至此，希望与将军共据曹操，如将军不能，不如及早投降曹操，不能再犹豫不决了。”孙权问诸葛亮，刘备为何不投降曹操？诸葛亮说：“齐国的壮士田横，宁可坚守节义，也不屈辱投降；何况刘备乃王室宗亲，英雄才略，众人仰慕，天意如此，安能投降曹操？”
孙权大怒道：“我吴国有十万精兵，安能投降曹操？然刘备新败，能对抗住曹军吗？”诸葛亮说：“刘备虽然新败，但加上关羽和刘琦，兵力不下万人。曹军远来疲惫，'强弩之末势不能穿鲁缟’，况且北方之人不习水性，荆州之兵还未真心归降。若将军派猛将领数万精兵，与刘备同心协力，则必定破曹，曹操北还，则荆州与东吴就会强大起来，鼎足三分的局势就会形成。成败就在今天了！”
孙权听了大喜，与众臣商议。长史张昭及众人道：“曹操乃虎狼之师，挟天子以令诸侯，原先我们可以凭借长江天险来抵御曹操，可如今曹操占据荆州，再加上荆州水军，顺江而下就可攻打我们，彼众我寡，不若迎接曹操，归降朝廷。”
孙权起身出去，鲁肃悄悄跟上去对孙权说：“众人贻误将军，不足与谋，他们为自己着想，归降曹操仍可为官，唯独将军能到哪里去呢？”孙权同感，鲁肃又劝孙权召周瑜回来商议。周瑜回来后，说辞与诸葛亮一致，也是力劝孙权抗击曹操。孙权于是当众拔剑砍向奏案，道：“诸位有再说投降曹操者，如同此案！”
于是孙权命周瑜、程普为左、右都督，鲁肃为赞军校尉，领兵三万并战船无数，与刘备合力迎战曹操。十二月，孙、刘联军逆江而上，行至赤壁（今湖北赤壁市西北部）时，与曹军相遇。
以前曹操曾派蒋干游说过周瑜。蒋干，字子翼，九江（今安徽寿县）人，“有仪容，以才辩见称，独步江、淮之间，莫与为对”。周瑜亲迎蒋干，热情款待，又邀蒋干参观军营，蒋干知其意，回去后向曹操称赞周瑜气度宽宏，雅量高致，非言辞所能离间。（演义中虚构为蒋干中计）
时曹军中瘟疫流行，新编水军又不习水性，士气明显低落，初战中曹军就被周瑜水军打败。曹操将战船移至江北岸乌林（今湖北洪湖县东北）一侧，配合陆军操持演练，周瑜则把战船停靠在南岸赤壁一侧，两军隔江对峙。
曹操命人将战船首尾相连起来，这样在船上就如履平地一般。周瑜部将黄盖献计道：“敌众我寡，难以持久，曹操将战船连起来，一时难以移动，正可以用火攻。”周瑜赞同，遂取蒙冲战船十余艘，装上干柴和枯草，内浇膏油，外裹帷幕，又命黄盖给曹操写信诈降。
曹操见信后相信，约定时辰接收黄盖来降。黄盖带领装满干草膏油的船只驶向曹军，在距曹军还有二里地时下令将船点火，火借风势快速冲向曹营。曹军战船连在一起，来不及移动，被驶来的火船点着，风急火烈，很快曹军战船全部着火，而且火势蔓延到陆地上的曹营中，顷刻间曹营变成了一片火海。
战乱中，黄盖中流矢掉落水中，吴军救起时竟没认出他，将他安置在厕床，即厕所的坐床中。黄盖见韩当到来，大声呼叫韩当，韩当认出黄盖后，留着泪为他解衣治伤，才救下黄盖的命。
周瑜和刘备分别从水、陆两地进攻曹操，曹操慌忙从陆地华容道（今湖北监利西北）逃跑，随行士兵被烧死、互相踩踏致死者不计其数。孙、刘联军一直追击曹操至南郡，曹军因为瘟疫和饥饿死伤大半，曹操只好留曹仁、徐晃等留守南郡（治所江陵），文聘守江夏，乐进受襄阳，满宠屯兵当阳，自己逃回了北方。
赤壁之战孙、刘联军以少胜多，打败了强大的曹操，为下一步三足鼎立奠定了基础。
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