2023年第1期《法律适用》刊登了最高人民法院刘贵祥专委2023年1月10日在全国金融审判工作会议上的讲话整理稿:《关于金融民商事审判工作中的理念、机制和法律适用问题》（以下简称《讲话》）, 《讲话》涉及了金融民商事审判规则的诸多新变革。
在有效治理“逃废债”的法律适用问题上，《讲话》提出人民法院要综合运用民法典、公司法和破产法上的相关制度工具。其中关于公司法领域债权人保护的裁判规则，比如股东出资责任、法人人格否认等制度，与当前审判实践中的裁判观点有较大变化。作者发现，这些变化的裁判观点与《新公司法修订草案》的精神基本一致，意味着在新公司法正式实施之前，审判实务中的裁判态度就可能会发生变化。以下，本文结合当前的实务以及2022年12月30日最新公布的《公司法修订草案二审稿》，对这些新的裁判观点进行分析。
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一、股东出资加速到期条件放宽
在认缴资本制情况下，对于未届缴付期的出资，现行规则以及当前的司法实践中一般认可股东享有期限利益，只有在特殊的情形下才会适用加速到期的规则，比如公司解散；法院受理公司破产申请的；穷尽执行措施且已具备破产条件但不申请破产的；债务发生后延长出资期限的等。除了这些特殊情形外，债权人请求加速到期的，一般很难得到支持。2019年11月发布的《九民纪要》对于股东出资加速到期问题也持谨慎态度。
但《新公司法草案》却明显放宽了出资加速到期的条件，特别是2022年12月30日公布的二审稿与一审稿相比，股东出资加速到期的限制条件已基本不存在。一审稿的第48条还有个“公司明显缺乏清偿能力的”前提条件，而按照二审稿第53条的规定，只要公司不能清偿到期债务，公司或者已到期债权的债权人就有权要求股东提前缴纳出资。
《讲话》对股东出资加速到期的态度与公司法修订草案的精神基本一致，提出“公司丧失清偿能力时，已到期债权的债权人要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资，依法认定认缴出资的股东丧失出资期限利益。”
二、股东转让未届缴付期限的股权的出资义务问题
如果股东转让的是未届缴付期限的认缴出资，因原股东享有期限利益，不属于瑕疵出资的转让，这与转让时已到缴付期却没有出资明显不同，因此，如果到期后受让人也没有缴付出资，到底由谁承担缴付责任，能否追究转让人的责任，目前实务中存在不同的裁判观点。一种观点认为，原股东不能免责，仍承担出资责任。还有一种观点认为，原则上原股东不承担责任，除非存在恶意侵害债权人利益等例外情形。
《讲话》认为，这种情况下，“首先应由受让人承担缴纳出资义务，受让人未按期足额缴纳出资的，出让人承担补充责任。”可见，即使转让的是未届缴付期限的股权，转让人也不能免责，如果受让股东到期不出资，原股东对未出资的部分仍要承担责任，债权人可以要求原股东在新股东出资不到位的范围人承担责任。
这一规则既有效避免了认缴制下股权转让常常成为股东逃避出资的工具，以维护公司资本充实原则；也有利于改变目前公司登记时，股东不考虑自身实力任意扩大认缴注册资本的现状。
三、纵横的法人人格否认
现行《公司法》第20条确立了法人人格否认制度，也称作揭开公司的面纱。但《公司法》规定的这种法人人格否认仅仅是纵向的，且是单向的，只有公司的“股东”出现滥用公司法人地位，严重损害债权人利益的，才适用法人人格否认制度，由股东对公司债务承担连带责任。
但我国当前公司的层级结构越来越复杂，如果出现“股东的股东”利用其控制地位损害“孙公司”的利益，或控股股东利用其控制的多个公司之间的关联交易损害某个公司债权人的利益等情形，能否多层、或者横向、甚至逆向适用法人人格否认制度，就存在一定的法律上的障碍，实践中对此也存在不同观点。
2019年11月最高院发布的《九民纪要》的第11条实质上已经认可了横向的法人人格否认。此次《讲话》再次明确，对实际控制人也可以适用法人人格否认制度，并且在纵向横向层面均可以适用法人人格否认制度。
1、对滥用法人人格的控制股东、实际控制人，适用法人人格否认
虽然大多数情况下，公司的控股股东就是公司的实控人，但也有些情况下，公司的实控人并非公司的股东。《讲话》明确提出，“如果控制股东、实际控制人利用其控制地位，侵占或挪用公司资产，或者利用关联交易等方式掏空公司资产，损害债权人利益，构成滥用法人人格逃避债务的，要依法适用法人人格否认制度。”也即是，公司的实际控制人和控股股东同样适用法人人格否认制度。
2、纵向+横向的法人人格否认
《讲话》还明确了纵向和横向层面的法人人格否认。在纵向层面，控制股东、实际控制人构成滥用法人独立地位逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；在横向层面，股东利用其控制的多个公司，没有合法原因随意调拨资产、划拨资金，使得相关公司人格“躯壳化”“工具化”的，各公司应对任一公司债务承担连带责任，股东同样承担连带责任。
值得注意的是，新《公司法修订草案》（二草第23条）在法人人格否认上规定的更为彻底。《公司法修订草案》采用的是实质性的人格混同，只要能够证明存在人格混同，不论是纵向、横向，还是正向、逆向都可以揭开公司面纱，各公司对任何一个公司承担连带责任。
四、关联交易的撤销权
法人人格否认毕竟是一项特殊的制度，“公司人格独立、股东有限责任“仍是现代公司制度的基石，因此对于不构成滥用法人独立人格的行为，不能随意适用法人人格否认制度。如果仅是存在违法关联交易损害债权人利益的行为的，虽然不能适用法人人格否认，债权人应享有撤销权。《讲话》指出，“对尚不构成滥用法人独立人格的资产无偿或低价划转、侵占、挪用等损害公司法人财产的行为，债权人以请求撤销关联交易等方式追回法人财产的，人民法院应予支持。“
结语：
《讲话》中关于公司法领域应对“逃废债“的规则，使得债权人在民法之外，还可以充分利用公司法或说组织法上的规则，有效维护自身的利益。
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