孙膑是和庞涓在一起学的兵法。
庞涓到魏国做将军，想借助孙膑的能力，便把孙膑请来，又怕孙膑得势，就设计砍断了孙膑的双脚，想使他终身成为废人。
后来，当齐国使者来到魏国时，孙膑偷偷与他相见，说服了齐国使者，把孙膑藏在车中带到齐国。
齐国大臣田忌把孙膑奉为座上客，又推荐给齐威王。齐威王以田忌为大将、孙膑为军师，出兵援助赵国，让孙膑坐在车里出谋划策。
田忌准备直接去赵国，孙膑说：“魏国精兵倾巢而出，国中只剩老弱病残；不如率军急袭魏国都城，魏军一定会放弃攻赵回兵救援。这样我们就一举两得了。”
田忌听从了孙膑的计策，将魏军杀得大败。
魏国庞涓又率军攻打韩国。韩国派人向齐国求救。齐国又派田忌、孙膑前去援救韩国。
这次，孙膑仍然用围魏救赵的计策。庞涓听说，急忙回兵。
孙膑建议齐国军队第一天做饭造十万个灶，第二天减为五万个灶，第三天再减为二万个灶。
庞涓见此情况，大笑：”我早就知道齐兵胆小，士兵已逃了一多半了。“于是甩掉庞大的步兵，率领轻兵日夜兼程追击齐军。
孙膑预计魏军当晚将到达马陵，便派人刮去一棵大树的树皮，在树干上书写六个大字：”庞涓死此树下！“又埋伏下一万名弓箭手，约定天黑后一见火把亮光就万箭齐发。
果然，庞涓在夜里看见树干上隐约有字，便令人举火观看，还未读完，两边箭如飞蝗，一齐射下。庞涓见势拔剑自尽，临死前叹息：”就这么让这小子成名了！“齐军再次大破魏军。
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