范增劝项羽不必急于去追赶章邯。他说：“三天之内连胜九仗，将士们已经够累的了。再说赵高这么专横，二世这么昏庸，章邯打了败仗，他们也不能轻易把他放过去。我们不如把大军驻扎下来，让将士们休息一下。再趁着章邯在进退两难的时候直打过去，准能大获全胜。”项羽就把大军驻扎在漳南，对面就是章邯的军队。章邯还有一二十万人马，驻扎在棘原（在巨鹿南）。两军遥遥相对，可谁也不打谁。
果然不出范增所料，章邯把秦军打败仗的情况报告上去，请二世再发兵来。赵高怕二世责备他，把章邯的奏报压下。这么天大的事虽然瞒过了二世，可是火已经烧到眉毛上来了，怎么还瞒得过别人？咸阳城里早就嘁嘁喳喳地传开了。内侍和宫女们也都交头接耳地说：“楚兵打到关里来，我们怎么办哪？”胆小的宫女们着了慌，也有哭起来的，二世虽说昏庸，他可还有耳朵。他问内侍和宫女们：“你们闹什么鬼？”他们说：“听说章邯连连打了九次败仗，人马死了不知道多少，眼看楚兵就打进关里来了。”二世听了，吓得浑身发软。他连忙问：“你们怎么知道的？”他们说：“上上下下哪一个不知道，就只瞒着皇上您一个人哪。”
二世叫赵高进来，咕嘟着嘴责问他。赵高好像受了委屈似的说：“我虽然做了丞相，主要是管理内事，伺候皇上坐享太平。至于用兵的事全由章邯、王离他们掌管。一来我不会打仗，二来里里外外一个人也管不过来。章邯打了败仗，也用不着皇上操心，只要责备他为什么打了败仗。他没有能耐，另外派一个大将去就行了。外面的传说哪儿信得过哪？”二世觉得赵高的话句句有道理，就不再责备他了。可是赵高恨透了章邯，得想个办法治治他。他就对二世说：“章邯带领着三十万大军，为什么还打不过这么些强人，这倒不能不查问查问。请皇上发一道诏书，我马上派人送去。”二世就依了他。
二世查问章邯的诏书到了棘原，章邯又是气愤又是害怕。他打发司马欣当面去向二世申诉。司马欣到了咸阳，就去通报，可是一连等了三天，别说见不到二世，连赵高也不跟他相见。他花了些钱一打听，才知道赵高正在想办法害他。他赶紧从小道逃回去。果然赵高派人去追赶。可是因为司马欣不走大路，总算没给追着。
司马欣见了章邯，对他说：“赵高掌权，从中作梗，我们在他手下还能干什么？我们打胜了，他妒忌我们，打败了，他惩办我们。胜也死，败也死，请将军另拿主意吧。”章邯听说项羽要进攻，本来就在干着急，现在听了司马欣的报告，简直逼得他无路可走。正在闷闷不乐的时候，他收到了赵将陈馀给他的一封信，劝他跟诸侯联合起来，为天下除害。信里还说：“共同灭了秦国，将军还可以分封为王；给昏君、奸臣卖命，自己免不了一死，还得灭门九族。轻重得失，希望您自己拿个主意。”
章邯到了这个时候，真是“羊撞篱笆”，进退两难。可是项羽是有进无退的。他派蒲将军把军队不分昼夜地渡过三户（漳水的一个渡口，在河南省临漳县）。章邯又打了一个败仗，逃到汙水（汙Yú；在临漳县西）。项羽把所有的兵马都用上，全军追到汙水，再一次大破秦军。章邯到了这个时候，只好打发司马欣到楚营里去求和。项羽一想起章邯杀了他叔父，恨不得把他抓来，亲手给他一个千刀万剐，怎么还能答应他求和呢？可是司马欣在栎阳的时候曾经帮助过项梁出了监狱，项羽不能不好好地招待他，只是不愿意跟章邯讲和。
范增可另有主张，他对项羽说：“将军这么威武，到了今天还不能进关，为什么呢？还不是因为章邯的军队沿路挡着吗？这会儿二世和赵高逼得他无路可走，不得已来归附将军。如果将军能不计较过去，拿恩典和义气去待他，那他一定会感激将军，替将军出力的。章邯是秦国的主将，他一归顺，别的秦将也就容易收服了。如果将军不收留他，他要是去投奔别的诸侯，那等于说，秦国还没灭，另一个秦国倒又出来了。再说，咱们营里的粮食已经不太充足了。这么耽搁下去，恐怕困难越来越多。希望将军下定决心：要成大事，得忘私仇。”项羽说：“先生说得对，我一定听从先生的指教。”
项羽出来对司马欣说：“章邯杀了我叔父，我本来不该答应他求和。可是替叔父报仇是一个人的私事，国家用人是天下的公事。只要章邯真心归顺，我绝不因私害公。请他过来吧。”司马欣还不肯回去，可又不说话，只是低着头站在那儿，好像还有什么心事似的。项羽问他：“怎么啦？你还有什么为难的事吗？”司马欣说：“最好将军能给我一个凭证，因为他的罪太大了，万一他来了，将军不容他，这不是自投罗网吗？”项羽呵呵大笑，说：“还要凭证？大丈夫一言为定，还能说了不算？既然你们担心，那么，请你们到洹南（在河南省安阳市北；洹Huán）来订盟约。总可以放心了吧。”
项羽和章邯、司马欣、董翳他们在洹南订了盟约，章邯这才拜见了项羽，流着眼泪，说：“承蒙将军收留，我决心听从吩咐，水里、火里都去。可是上次在定陶……”项羽拧了拧眉毛，不让他说下去。他说：“过去的已经过去了。还提它什么？只要以后同心协力，以前的一笔勾销！”项羽就封章邯为雍王，把他留在楚营里，立司马欣为秦军上将军。司马欣带着投降的一二十万秦军走在头里，项羽自己带着章邯，率领着楚军和诸侯的将士，浩浩荡荡地跟着司马欣的兵马往西打过去。
章邯投降了楚军的消息传到了咸阳，赵高可并不惊慌。他早已有了打算：只要把一切过错都推在二世身上，把他杀了，然后投降项羽，不是还可以做大官吗？他怕还有一些大臣不服，就牵着北方送来的一只鹿给二世和大臣们瞧。说起那只鹿来，可也新鲜，头上没有犄角，身上没有梅花斑，样子有点像马，可不是马。
赵高指着这只鹿对二世和大臣们说：“这是一匹好马，特来献给皇上。”二世笑着说：“丞相别说笑话了，这明明是一只鹿，丞相怎么说是马呢？”赵高把脸一绷，正经八百地说：“怎么不是？众位大臣都在这里，请他们说吧。”二世就问大臣们：“是不是鹿？”他们虽说都有眼睛和嘴，可是大多都是瞧着赵高的眼睛说话的，他们低着头，挺起上眼皮，偷偷地向赵高瞟了瞟，只见他瞪着大眼角，眯着小眼角，把一对三角眼拉成吊死鬼眼。他们连忙说：“是马，是马！”有的不开口。只有个别的大臣说：“是鹿。”没有几天工夫，那几个说鹿是鹿的大臣，有暗地里给杀了的，也有借个罪名治死了的。宫内宫外大小官员谁还敢反对赵高，连二世都怕他了。好在二世老在宫里吃、喝、玩、乐，什么事情全由赵高去办，也就没有什么太可怕的事了。
赶到各路诸侯都往西打进来，武关（在陕西省商县东）也给攻破了，赵高恐怕二世办他的罪，就告了病假，不再去朝见他。有一天，二世打猎回来，晚上做了一个噩梦。梦里坐着车马好像还在打猎。忽然树林子里跑出来一只白虎，把二世的一匹马咬死。他就这么给吓醒了。第二天，他叫算卦的官儿算了一卦。那算卦的胡说一通，说是泾水（也叫泾河，到陕西省高陵县流入渭水）作怪，必须祭祀水神才能解灾。二世就搬到泾水旁边的望夷宫里，斋戒三天，祭祀泾水。他向手下的人问起：“外面强人作乱，到底怎么样了？”他们流着眼泪，说：“楚军已经进了武关，眼看就要打到这儿来了。”二世吓得直打哆嗦，慌忙派人叫赵高发兵去抵御。
指鹿为马 朱泽钧画
赵高就跟他最亲信的两个人秘密商议。那两个人，一个咸阳令阎乐，是赵高的女婿，一个郎中令赵成，是赵高的兄弟。他们鬼鬼祟祟合计了半天，就发动起来。阎乐和赵成带领着一千多名士兵偷偷地到了望夷宫，对宫门外的卫士们说：“宫里有贼，我们前来逮捕。”卫士们不让他们进去，可是一见阎乐和赵成横眉竖眼的样子，哪儿还敢多话。这两个人一直跑到二世面前，拿着兵器，数说他的罪状，叫他自杀。二世吓得脸都白了。他说：“丞相在哪儿？我要见他。”阎乐说：“不能见。我们是奉了丞相的命令来惩办你这个昏君的。”二世说：“丞相叫我退位，我就退位。请你们转告丞相让我做个一郡的王吧。”阎乐说：“不行！”“让我做个万户侯吧。”“也不行！”二世哭着说：“那么，请放我一条生路，让我和我的家小去做平头百姓吧。”阎乐和赵成瞪着眼睛，说：“你就闭上嘴吧。”二世一见四面都是要他命的人，只好铁了心，自杀了。他做了三年皇帝，死的时候才二十三岁。
阎乐和赵成赶紧回去报告了赵高。赵高跑到咸阳宫里把皇帝的大印拿在手里，身子就像躺在云端里那么受用，他本来就想自己做王，可是一来还没跟楚军联上，二来又怕诸侯不服，他只好叫别人先顶一顶，作为一个过渡。他就召集了朝廷上的一班大臣和下一辈的公子们，对他们说：“二世暴虐，人人怨恨。他已经自杀了，我们必须另立新君。公子婴素来仁厚，又是二世的亲侄儿，可以继承他的位子。秦本来是个王国，始皇一统天下，所以称为皇帝。现在六国都已经恢复了，秦国的土地也只剩了这么一点，应该像从前一样，称为王。你们看怎么样？”他们已经上了“指鹿为马”那一课，都说：“丞相错不了。”赵高就请子婴斋戒五天，准备在庙堂上举行即位的仪式。
子婴住在斋戒的屋子里，嘱咐他两个儿子和一个心腹内侍小心准备。到了即位那一天，赵高和别的大臣都在庙堂上等着，子婴可没来。赵高派人去请他，他说：“不舒服，今天不能来。”赵高可火儿了，心里说：“这小子这么不受抬举！你不来，拉倒。我自己不能做王吗？”可是大人物得沉得住气，他对大臣们说：“已经定了日子，病了也得即位。”他就亲自去催他。赵高进了子婴斋戒的屋子，冷清清的，只见子婴趴在案头上打盹。赵高说：“今天公子即位，怎么还不……”他话还没说完，冷不防地蹦出三个人来，没头没脑地向赵高乱砍乱刺，当时就切下了他的脑袋。
子婴杀了赵高，人心大快。大臣们知道赵高死了，都来迎接子婴。有的说：“赵高应当碎尸万段。”有的说：“赵家应当灭门。”子婴都同意了，就把阎乐、赵成和赵高的一家都处了死刑。子婴做了秦王，发兵五万去守峣关（在陕西省商县西北；峣Yáo）。
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