契丹起源于东胡，最早居住在中国东北，是个半农半牧的民族。到北魏的时候，中国的史书才对其加以记载，称其为宇文鲜卑的遗裔。契丹人的社会发展程度是很低的，兼事农牧的经济形式使他们达不到草原游牧民族的强大军力，所以其一直是漠北强族的附属。在中国与北方民族的斗争中，契丹也是不具有重要性的。到了唐初的时候，太宗打败了突厥，同时也征服了契丹，在其故地设了松漠都督府。这以后契丹人的社会有了较快的发展，不过当时唐朝经营边事甚谨，时常干涉、打压契丹，限制其发展。唐朝遭受安史之乱后，回纥勃然兴起，契丹又被回纥所征服。回纥在840年解体之后，在漠北留下了权力真空，此时唐朝正蹈于丧亡，契丹终于得到崛起的机会。
契丹本来是分成八个大部落的，每部各有酋长。诸酋长间互不统属，大约只有在作战的时候才临时组成一个部落联盟，尊奉遥辇氏的一支为盟主。到了唐末的时候，八部酋长之一的耶律阿保机突然振作，将契丹诸部全部统一，并于907年称汗建国。国号就是“契丹”。这个时候割据幽州的是刘守光，后梁封他做燕王，史称为“桀燕”，可知其统治之残暴。许多汉人因此都流亡到塞外。本来北族对于汉人都是要掳之为奴的，耶律阿保机却做了件极高明的事。他在自己的领地内仿照幽州城的规模建了一座城市，将流亡到北方的汉人都招抚到这个城中，设官管理他们，使他们能够正常生活。这也就是后来辽代两院制的雏形。从这些汉人那里，契丹人学到了许多生产和政治上的知识，同时也吸收了不少汉族的人才。契丹国因此势力大张，向西征服了党项、吐谷浑与河西回纥，向东征服了室韦、奚，又攻灭了渤海国。契丹国占稳了大漠南北之后，遂开始将注意力转向南方。
耶律阿保机于925年攻灭了渤海国。渤海国是一个汉化程度很高的国家，为了统治其遗民，耶律阿保机就在渤海故地建了一个东丹国，并让自己的太子耶律倍做了东丹王。耶律阿保机死于926年，其皇后述律平偏爱次子耶律德光，遂将其立为契丹太宗。太宗即位后，当然很猜忌耶律倍。耶律倍无奈就逃亡到后唐。后唐亡后，耶律倍为后晋所杀。947年，辽太宗于退兵途中病死。辽人不满述律平干政，就拥立耶律倍之子耶律阮继位，是为辽世宗。辽世宗于951年死于兵变，辽太宗长子耶律璟定乱自立，是为辽穆宗。辽穆宗嗜酒无度、暴虐好杀，他在位期间辽国政治混乱，势力衰退。后周世宗之北伐正在此期。
辽穆宗于969年死于宫廷内乱，无嗣，群臣拥立辽世宗次子耶律贤继位，是为辽景宗。辽景宗是辽代的一位令主，他在位期间任用汉族士人，进行政治改革，推动辽国的社会发展。他同时宽刑减政，在上缓解了宗室之间的内斗，在下安抚了民生。辽国因此政治清明，经济发展，呈现中兴之势。北宋建立之初就面对着这样一个外敌。
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