合同是具有非常明显利益倾向性的法律文书，合同起草和履行要综合委托人利益角度、证据链完整性、违约追责可操作性等问题展开。本合同系严格根据5W1H要素和法律因果关系精心制作而成的卖方合同，通过文本批注可以感受具体而细腻的风控技术。本案例是基于卖方利益立场的石材（板材）买卖合同解析。
公司石材产品(板材)购销合同
合同编号：GDHZ201704-13[u1]
买方：（甲方）：[u2]
统一社会信用代码：[u3]
身份证号码（适用于个人）：
住所：
法定代表人：
电子邮箱地址：
传真：
[u4]
卖方：（乙方）：XXX石材有限公司
统一社会信用代码：
住所：
法定代表人：
电子邮箱地址：
传真：
[u5]
担保人：（丙方）：
统一社会信用代码：
身份证号码（适用于个人）：
住所地：
法定代表人：
[u6]
根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，为明确供、需、担保人各方的权利义务，经各方友好协商，就乙方供应甲方位于 省 市
区（县） 号 项目之石[u7] 材建材事宜达成以下合同条款，以资各方共同遵守：
一、产品名称、规格、数量、单价及总价（见附件一《 公司板材产品价目表》，价目表为本合同的组成部分）[u8] ,暂计合计金额为 元，结算以实际供货金额为准。
本合同签订之日甲方应支付货物定金 万元。定金通过本合同第七条约定账户转账支付。该定金在最后一批货款支付中抵扣货款。[u9]
本合同签订之日，甲乙双方各封存一份样品，经双方确认，作为交货标准之一。[u10]
二、质量、检验标准
1、乙方提供的产品质量应与封存样品一致并符合产品的国家标准，但对产品质量有特别约定的，以双方特别约定为准。
2、乙方生产供应产品以国家标准规定的方法检测检验，但对产品检验检测有特别约定的，以双方特别约定为准。
[u11] 三、供货、交货
（一）乙方供货时间根据甲方的实际施工时间确定，现甲方预定的供货时间为201 年 月至 201 年 月。[u12]
（二）本合同签订后，甲方每次要求供货应提前十五天用传真和电子邮件向乙方下达《发货通知单》（附件二）。（乙方联系人姓名： 身份证号码： 联系电话： 传真号码： ：电子邮箱： ；甲方联系人姓名： 身份证号码： 联系电话： 传真号码： 电子邮箱： ）。乙方收到发货通知单并确认后，按照甲方要求供货。[u13] 甲方未提前十五天提交发货通知单、乙方在收到发货通知单十五日内发货的，不视为乙方违约。
（三）交货地点为 省 市 区 号[u14]
。
四、运输方式
（一）乙方应将产品运输至合同指定交货地点，货物未到达交货地点，视为未交货。
（二）在货物完成交付前，标的物的运输、保险事宜均由乙方办理，乙方承担交付前一切费用和风险。
[u15] （三）货物运抵交货地点后，甲方无故拒绝验货收货的，可视为乙方已经完成交付，但有证据表明产品存在严重质量问题的除外。乙方在交付地点卸货并履行通知义务后，甲方应承担支付货款及货物毁损灭失的一切责任。[u16]
五、交货与验收
（一）为保证交货验收工作的顺利进行，甲乙方必须委派专人负责现场交货的收货签收工作，并指定货物签收人。
（二）甲方指定货物签收人姓名： 身份证号码：
为本合同下《验货单》签收人，甲方更换货物签收人应书面通知乙方，并出具包括法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明、企业营业执照复印件等整套完整的授权资料。[u17]
（三）乙方交货应制作《 公司验货单》（附件三，以下简称为《验货单》），《验货单》应包含订货单位、厂家编号、产品代号、供货数量、检验时间等内容。《验货单》[u18] 一式三份，由甲方收货签收人签名后，甲、乙方各执一份。《验货单》作为双方结算交货量及货款的凭证。
（四）货物到达交货地点后，卸货前甲方经抽查检验后及时签收《验货单》。经甲方合法授权人员签收《验货单》后方可卸货。[u19] 如果验货后因甲方原因造成损耗浪费或质量事故，一概由甲方负责。
（五）甲方必须保证每车次发货数量不少于 ㎡，如不足
㎡，各方同意按照 ㎡计价收取货款。
[u20] 六、质量、计量异议
甲方如对质量和计量有异议，可根据产品涉及的国家标准提出标准检测。如误差率超过标准，则以检测结果确定该批次产品供应量，其检测费用由乙方承担；反之则由甲方承担。
甲乙双方对交货质量和数量差异问题可以协商按照折价或者降价处理。质量差异和数量差异可以在《验货单上》批注。
[u21] 七、结算与付款
甲方应在每批货物验收后十五日内结清乙方全部货款。
甲方应将货款支付到乙方以下账户：
账户名：XXX石材有限公司
开户行：
账号：
甲方付款账户信息如下：
账户名：
开户行：
账号：
[u22] 甲方未按照约定账户转账的，视为违约，乙方有权解除合同或者中止供货。
八、违约责任
（一）甲方逾期支付货款的，按本合同第七条“付款与结算”规定支付违约金，并应赔偿乙方为追偿所欠货款支付的律师费、诉讼费等损失。[u23]
违约金按日累加计算，每日违约金金额=未付货款金额×0.2%，违约金自应付之日开始计算，至付清之日止。
甲方支付违约金后，仍需继续支付未付货款。
甲方支付数额不足以一次性支付货款与违约金总额的，按先偿还违约金再偿还货款部分结算。剩余未付的货款，仍需按照本条继续计付违约金。
（二）甲方签订本合同后，三个月内未通知乙方发货的，视为甲方单方解除本合同，甲方应赔偿由此造成的乙方经济损失。乙方经济损失包括备料、备车、订立合同所支出的人工、费用、律师费等，按照合同暂计合计金额的20%计算，但乙方同意免除甲方违约责任的除外。甲方通知发货未达到本合同确定金额的60%的，按照本条追究违约责任。[u24]
（三）如货物运抵交付地点后甲方拒绝验货收货乙方转卖货物的，甲方应承担乙方全部保险费、保管费、往返程运费、折价转卖差价等损失，并按照货物价值千分之二收取每日违约金（从发货通知日计至货物转卖完毕为止），用以抵销库存货物占用资金的损失。[u25]
如货物无法转卖的，甲方应承担由此给乙方造成的全部损失，包括但不限于货款总金额、全部保险费、保管费、往返程运费、库存占用资金损失（每日占用资金损失按货值千分之二计算，计足三年）。
九、不可抗力
本合同任何一方，如因不可抗力因素影响不能全部或部分履行合同义务的，应及时通知对方采取补救措施，在取得有关主管部门证明后，可以延期履行或
部分履行或不履行合同。
十、补货
如果甲方需要补货，甲乙双方可根据附件一填写补货的产品价目表内容。乙方无条件允许甲方补货2次，第3次补货需要订货量在 平方米以上，不足 平方米的，按照 平方米计算。补货的产品价目表是本合同的补充协议，补充协议未尽事宜，适用本合同约定。
十一、担保人声明
担保人自愿同意对甲方在本合同订立、履行、违约过程中产生的权利义务承担连带担保责任，担保人认可甲乙双方签章确定的补货、验货等涉及合同的一切事宜真实性、合法性。
[u26] 十二、其他事宜
本合同签订地是 省 市 区（县） 街道 号。[u27]
双方书面文件送达可电子邮件、传真送达，纸质书面文件送达地址以合同首部载明地址为准。各方住址有变更的，应于变更前三日书面告知各方，未告知的视为未变更，应承担相应的法律后果。[u28]
各方发生诉讼纠纷，书面纸质文件的送达，以合同首部载明为准。
十三、争议解决
本合同未尽事宜或履行过程中发生争议，由双方协商解决达成补充协议，协商不成的任何一方可选择以下方式解决争议：
向合同签订地人民法院提起诉讼；
十四、本合同自三方签字盖章之日起发生法律效力。
十五、本合同一式叁份，甲方执壹份，乙方执壹份、丙方执壹份为凭，均具同等法律效力。
甲方：（盖章） 乙方：（盖章） 丙方：（签字或盖章）：
签订日期： 年 月 日
附件一： 公司板材产品价目表
厂家编号
产品代号[u29]
安装工艺
单价(元/㎡)
数量（㎡）
适用标准号
样品封存编号
包装
TD290078[u30]
房山汉白玉大理石：M1101 PX JM 600×600×20 A[u31]
湿贴
78
GB/T19766-2005、GB/T 17670-2008
GDHZ20170315-7
普通纸箱包装
TD290079
济南青花岗石：G3701 HX WD YM 500×707×840 A[u32]
干挂
145
GB/T18601-2009、JC/T847.1-1999、JC/T830.1-2005
GDHZ20170831-8
普通纸箱包装
合计金额
元（大写）：¥ 佰 拾 万 仟 佰 拾 元 角 分
注意：以上价格为不含税不含运费价，如需开具发票，需甲方另交 %税费，运费 元[u33]
备注
质量特别约定：
检验方法特别约定:
甲方（签章） 乙方（签章） 丙方（签章）
年 月 日 年 月 日 年 月 日
附件二
发货通知单
订货单位
XXX公司
联系人[u34]
王小五，18824567890,1234567@qq.com
送货单位
XXX石材有限公司
联系人[u35]
张小双，13960234806,2478906@qq.com
合同编号
工程名称
xx市xxxxx小区
填单日期
通知单编号
厂家编号[u36]
产品代号[u37]
数量（㎡）[u38]
厂家编号
产品代号
数量（㎡）
厂家编号
产品代号
数量（㎡）
厂家编号
产品代号
数量（㎡）
厂家编号
产品代号
数量（㎡）
厂家编号
产品代号
数量（㎡）
安装方式
包装
普通纸箱包装
交货日期[u39]
指定收货人姓名[u40]
身份证号
交货地点[u41]
广东省xx市xx大道105号xxxx小区
备注
附件三
公司验货单
合同编号
发货通知单编号[u42]
需方
供方
Xx石材有限公司
交货时间
交货地点
厂家编号[u43]
产品代号
交货数量（㎡）
厂家编号
产品代号
交货数量（㎡）
厂家编号
产品代号
交货数量（㎡）
厂家编号
产品代号
交货数量（㎡）
厂家编号
产品代号
交货数量（㎡）
厂家编号
产品代号
交货数量（㎡）
是否与送货通知有数量差异[u44]
是否与购销合同约定有质量差异[u45]
是否系《发货通知单》指定收货人签收[u46]
是否核验指定收货人身份证原件、亲笔当面签名[u47]
货物金额
人民币： 元。
（大写）：¥ 佰 拾 万 仟 佰 拾 元 角 分
备注
双方确认产品已经检验无质量问题。
供方人员（签字）
年 月 日
需方人员（签章）
年 月 日
[u1]逐一编订合同编号有利于卖方批量合同管理，也有利于确定交易唯一性。建议采用省份+地级市+日期+合同号数的方式确定合同编号，示例的编号是广东省+惠州市+2017年4月+第13号合同 的简称。
[u2]填写准确的买方信息非常重要，应以营业执照上的名称为准，并且要核对加盖合同的公章名称是否与此处名称一致。
[u3]统一社会信用代码非常重要，是锁定买方真实身份的最重要依据，必须在国家企业信用信息公示系统核实后如实填写。
[u4]这是合同正文中发货通知单信息往来的渠道，应如实填写，否则证据链将不完整。
[u5]按照国家企业信用信息公示系统核实情况填写，对将来诉讼确定起诉原告身份很重要。
[u6]根据诉讼经验，买方如果是小型有限责任公司，如果欠付货款无力偿还，将对卖方造成较大损失。由于公司是有限责任，卖方无法向股东或者实际控制人追索。因此，在条件许可的情况下，可以要求买方控股股东或者实际控制人以个人名义提供担保。
[u7]确定合同履行地，结合送货地，可以形成合同履行的证据链。
[u8]价目表初步确定订货规模，但以实际交货金额为准。价目表对产品的描述采用国家标准中的规范性描述，简单明了且信息完备。
[u9]诉讼实践中发现，买方往往是小公司，存在合同盖假印章的可能。如果是假印章，在诉讼中通过鉴定确定为假印章后，往往很难追回货款，因此必须严格要求定金支付途径，通过对方银行账户信息推定合同已经成立并有效。
[u10]具备条件的，可以做好样品封存，为将来发生质量争议时保存有利证据。
[u11]质量问题是买方最常见的拒付货款理由，通过封存样品+国家标准确定产品质量和检测检验方法，能够减少买方抗辩的理由。实际上，买方在收货时候，往往并不会对产品按照国标进行质量检测检验，因此这种约定对卖方有利。
[u12]确定供货期可以让卖方合理排期供货。
[u13]由于本合同是框架合同，同一工程可能分批次供货，约定按照买方通知发货，一是合理排序供货，二是一旦发生货到交货地点无理由拒绝收货的，可以锁定为买方责任；三是发货通知单与验货单相互印证，可以准确掌握合同履行过程。这个事情关键在于双方信息沟通渠道稳定性，一旦发生纠纷，电子邮件和传真都可以作为有利证据，因此必须明确约定双方联络人、身份以及有关联系方式。
[u14]交货地点可以自由约定，有利于保持合同弹性。假如买方提货，就约定为卖方住所或者厂房所在地；如果卖方送货，就约定为买方住所或者指定工地、仓库。
[u15]法律规定，并未加重卖方义务。
[u16]防止买方订货而不收货的风险，对于卖方较为有利，但卖方也可以选择转卖，下文违约条款中有述及。
[u17]甲方授权货物签收人非常重要，根据诉讼经验，常见验货单上签名的人乱七八糟，甲方拒绝承认签收人系经其授权的人，往往导致供方虽然已实际供货但是无法依法收回货款。因为在法庭上，乙方只能向收货人要求支付货款，当无法证明签收人与甲方的关系且甲方拒绝承认签收人与其有关系时，乙方往往会败诉。
[u18]验货单的重要信息基本与发货通知单一致，但是也重点提示送货人核验签收人的身份信息，避免最重要的证据存在瑕疵。
[u19]先验货后卸货，对乙方有利。
[u20]避免浪费运费、装卸费用。
[u21]本条约定对乙方较为有利，因为质量问题是甲方付款抗辩的常见理由，明确约定有利于纠纷解决，符合国家标准是最低质量标准。
[u22]收付款账户信息相对应，可以克服甲方假印章拒绝承认合同是其真实意思表示的风险，因为款项来往账户信息对应可以推定双方已经成立了合同关系，不管印章真假。合同关系成立，乙方才能收回货物尾款（发生诉讼往往是货物尾款纠纷）。
[u23]约定较重的违约责任，可以促使甲方尽快支付货款。
[u24]防止甲方签订合同后不履行，要求其赔偿乙方备货的损失。
[u25]约定甲方拒绝收货的违约责任，防范甲方恶意违约或者以此要挟降价。
[u26]让实际控制人担保付款对保证款项回收较为有利，根据诉讼经验，石材买卖合同纠纷往往是尾款回收纠纷，小型有限责任公司往往会以有限责任来恶意逃债。
[u27]原则上约定乙方住所地为合同签订地，对于纠纷解决较为有利。
[u28]明确约定沟通渠道，可以确保合同履行中形成证据与合同约定的关联性，对乙方有利，因为买卖合同纠纷90%都是乙方催收货款纠纷，证据链越完整越有利于乙方。
[u29]仅作为示例，各种类型产品代号，可以参照有关国标确定，其优点是简洁而信息完备。
[u30]乙方厂家自编每一类型产品号
[u31]根据国家标准所列的规范性产品代号，其涵义为荒料产地北京房山汉白玉大理石，普型（正方形）镜面板材，规格是600毫米乘以600毫米乘以20毫米，等级是一等品（A），产品信息完备
[u32]根据国家标准所列的规范性产品代号，其涵义为荒料产地山东济南花岗石，等壁厚外弧面板，规格是正面圆弧半径500毫米、正面圆弧弦长707毫米、高度840毫米，等级是一等品（A），产品.信息完备
[u33]明确为不含税价，根据实际情况确定是否不含运费。
[u34]联系人信息必须与实际信息渠道、合同第三条（二）款一致。
[u35]同上。
[u36]参照价目表确定
[u37]参照价目表确定
[u38]根据实际情况结合合同第五条（五）项确定
[u39]不短于通知发出十五日内
[u40]核实是否与合同约定的指定收货人一致，如不一致，需要对方补交授权文件。
[u41]核实交货地点是否与合同第三条（三）项一致。
[u42]供方核对送货是否与发货通知单一致，如不一致，及时要求甲方补充完善有关发货信息。
[u43]参照发货通知单
[u44]如实批注，一般填无。
[u45]如实批注，一般填无。
[u46]乙方送货人员需重点核实是否系发货通知单甲方指定的人签收，杜绝可能风险。
[u47]需要核验签名人真实身份，防止乱签名或者冒充签名。
