警惕！研发费用审核新高度，两轮问询13个相关问题，审核重点关注这几个问题...

研发能力一直是评估一家公司未来业绩的重要指标之一，更是科创板上市企业的上市标准之一。全面注册制背景下，拟IPO企业的科技属性逐渐受到监管部门的重视，同时，对于科技属性的审核也逐渐趋向以具体财务数据量化IPO企业的科创能力，不再是靠模棱两可、逻辑自洽的自述去论证发行人的科技能力。

自主研发项目作为企业创新能力的重要体现，能够增强公司的核心竞争力，同时产生大量研发费用。因此，监管部门对于拟上市企业的研发项目及研发费用问题尤为关注，本文将从新规出发结合案例分析监管机构关于研发能力的审核重点及审核变化。

关于研发的相关规定

目前，除科创板将研发费用列为上市标准之一外，其他板块并没有将企业研发投入作为前置条件，更多的是增加了符合板块定位的论述，如创业板的“三创四新”和科创板的“科创属性”。

全面注册制下，各版块的定位更加清晰：主板突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；科创板重点支持和鼓励“硬科技”企业上市；创业板聚焦国家创新驱动发展战略，着重支持优质创新创业企业发行上市；北交所作为创新型中小企业发展的主阵地。

因此，板块的定位决定了科创板和创业板更加关注企业的科技创新属性，而沪深主板企业更加突出企业的规模和业绩稳定，北交所则专注中小创新企业发展。

科创板关于研发费用的上市标准：预计市值不低于15亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

拟在科创板上市企业，应同时满足以下指标：

（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上；

（2）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；

（3）形成主营业务收入的发明专利5项以上；

（4）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。

注：采用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（五）款规定的上市标准申报科创板的企业可不适用上述第（4）项指标中关于“营业收入”的规定；软件行业不适用上述第（3）项指标的要求，研发投入占比应在10%以上。

或满足以下五选一（例外情形可不满足上述四条财务指标）；

（1）发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；

（2）发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；

（3）发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；

（4）发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；

（5）形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

IPO案例

案例1：合肥埃科光电科技股份有限公司（2023-4-25 科创板-注册生效）

反馈：

报告期内，公司研发费用分别为 1,412.48 万元、1,923.94 万元和 1,722.46 万元， 占营业收入的比例分别为 42.03%、28.06%和 10.47%，呈现下降趋势，其中材料 费分别为 316.66 万元、994.04 万元、689.22 万元；（4）总经理董宁、现任制 造总监唐世悦薪酬按其参与研发工作的工时比例分配至研发费用。

请发行人说明：（3）研发领料的主要项目情况，研发领料后续流转、形成的成果及会计处理，研发领料和生产领料是否混同，相关内控是否健全有效；（4）研发人员的认定标准，报告期各期总经理董宁、现任制造总监唐世悦薪酬计入研发费用的工时及具体金额，参与研发工作工时的统计和审批流程；（5）结合研发项目的具体投向和成果、研发费用占营业收入大幅下降、研发人员转移等情况分析研发活动能否支撑业务持续增长；（6）报告期内申请研发费用加计扣除的情况，与账面研发费用的差异及原因。

第二轮问询：

根据首轮问询回复：（1）报告期内公司人均薪酬分别为 19.54 万元、20.31 万元、18.38 万元和 10.90 万元；2021 年在生产人员人均产量、销售人员人均创 收均增加；报告期内研发项目材料消耗和损耗金额分别为 322.71 万元、1,004.45 万元、789.34 万元、583.78 万元；（2）经理董宁、现任制造总监唐世悦计入研发工作的工时总体超过一半；（3）2021 年公司研发人员减少 29 人、增加 39 人， 期末研发人员 49 人，占员工总数的 28.49%；2019 年、2020 年扣除贴片机相关 研发人员后数量较低；（4）贴片机项目无形资产评估增值 1,900.21 万元，主要 系研发过程中形成的专利和专有技术经评估后增值 1,900.21 万元所致，该项目 研发支出合计 2,209.59 万元，累计收到政府补助 1,350.00 万元。 

根据现场督导：（1）贴片机项目转让时股东会议决议存在两个版本；交易作价中功能性贬值参数取值无可比参数；贴片机项目为安徽省“三重一创”项目 并取得相关政府补助，该项目转让程序未取得政府部门同意；（2）研发材料形成大量样机且部分样机未办理入库、未结转成本、部分材料未实际使用，研发材料消耗及损耗缺少内控要求；（3）研发人员研发工时明细表工时统计依据不充分且存在填错情况，2021 年新增研发人员较多且部分新增研发人员从事学习、 辅助类工作。 

请发行人说明：（1）2021 年在人均产量、人均创收均实现增长的情况下人均薪酬下降的合理性，是否存在代垫成本费用情形；（2）研发项目材料消耗和损耗金额较高的合理性，研发领料形成大量样机且部分样机未办理入库、未结转 成本、部分材料未实际使用的具体情况及原因；（3）非研发人员和研发人员参与研发工作的工时统计过程，董宁、唐世悦参与研发工作较多的原因，是否存在将非研发活动计入研发活动的情形；研发领料、研发工时统计等内控问题整改情况、研发内控建立及完善情况；（4）研发人员认定的准确性，报告期各期参与工业相机及图像采集卡研发工作的研发人员数量与相关研发项目数量的匹配性情况；2021 年新增研发人员的来源、新增时间、相关人员主要专业或从业情况、 参与研发项目情况及在研发项目中的工作内容，是否存在突击增加研发人员的情 形，是否存在将非主要从事研发活动的人员计入研发人员的情形；（5）贴片机 项目无形资产评估增值、累计收到的政府补助低于该项目研发支出的合理性，结合交易作价扣除政府补助的情况分析将贴片机项目支出计入研发的合理性，相关 交易是否损害公司利益，并测算扣除贴片机项目及督导发现的研发样机、人员核算等问题后研发支出情况；（6）贴片机转让股东大会决议实际出席人员，关联股东是否回避表决，公司治理和相关内控是否完善；发行人转让贴片机项目是否需获得地方政府同意，是否存在程序瑕疵。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

值得注意的是，埃科光电经历了两轮问询和现场督导，被问询13个关于研发项目和费用的相关问题，交易所对研发费用的审核达到了新的高度，这值得所有拟上市企业警惕，尤其是科创板拟上市企业。

案例2：北京****信息股份有限公司 （2023-6-16 科创板-终止撤回）

反馈：

根据申报材料：（1）发行人承担或参与多个国家/行业重大工程项目，发行人研发项目分为课题项目及自研项目，项目包含北京市博士后科研活动经费资助、 高研班经费等，部分研发项目与主营业务项目名称相似，如城乡生态环境综合监测空间信息服务平台研发、城市群经济区建设与管理空间信息综合应用集成示范等；（2）报告期内向税务机关申请研发费用加计扣除的研发费用金额与实际发生的研发费用金额之间差异较大，2018-2020 年差异分别为4204.76 万元、1764.14 万元、643.39 万元。 

请发行人说明：（1）参与或承担国家/行业重大项目工程、课题项目的具体内容以及如何区分，在项目中发行人承担的角色、产品交付形态及其归属，对重大项目工程和课题项目的核算方式，相关收入、成本、费用如何划分，是否符合企业会计准则的要求；（2）说明北京市博士后科研活动经费资助、高研班经费等是否为发行人转交的研发经费，计入研发费用是否具备合理性；（3）报告期内向税务机关申请研发费用加计扣除的研发费用金额与实际发生的研发费用金额之间的差异及具体原因。

案例3：吉林省中研高分子材料股份有限公司（2023-6-15 科创板-审核通过）

反馈：

根据招股说明书，1）报告期内，发行人研发费用分别为1,141.24万元、1,309.42 万元、1,326.27和333.40万元，占营业收入的比重分别为10.20%、8.28%、6.53% 和6.62%；2）一种航空级聚醚醚酮复合材料及其制备方法、HA增强聚醚醚酮产 品开发研究、齿科应用聚醚醚酮产品三个研发项目自2021年开始处于中止状态。 

请发行人说明：（1）研发部门和研发人员的认定情况，报告期内研发人员数量较前次申报期是否存在较大变化并说明原因，是否存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况；（2）研发人员中是否存在董监高的情况及具体的工资分摊方式；是否存在将非研发部门人员薪酬计入研发费用、兼职研发的情形，如存在， 请说明具体依据及报告期内计入研发费用和其他期间费用、成本的金额占比情况；（3）研发领料与生产领料的内部程序以及内部控制，能否明确区分；报告期各期直接材料的主要构成，形成的成果及产品名称，相关材料的最终去向；（4）研发、生产所用原材料和使用仪器设备是否通用，相关原材料及折旧摊销在研发费用、营业成本或其他期间费用之间的归集方法，报告期内计入研发费用、营业成本或其他期间费用的金额占比情况；（5）技术服务费的主要支付对象及金额，计入研发费用的依据；（6）报告期内三个研发项目的中止原因；发行人是否建立完善的研发制度和流程，前述三个研发项目的立项、开展及中止是否符合相关制度规定；前次申报期内与该些项目相关的研发投入是否真实。请保荐机构和申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）针对研发支出所履行的核查程序、核查比例，并对发行人成本费用的归集方法、研发费 用归集的准确性表明确意见。 

请保荐机构和申报会计师核查报告期各期申报税务部门的研发支出构成明细以及税务部门审核认定的研发支出构成明细与本次申报研发支出明细的差异情况，若差异较大的，请进一步核查差异原因。

案例4：深圳市信宇人科技股份有限公司（2023-6-15 科创板-提交注册）

反馈：

招股书披露，（1）报告期内，发行人开展了锂电池极片 β 射线面密度测量 系统研发等 14 个研发项目，其中 5 项在研；（2）与华中科技大学合作研发动 力锂离子电池极片自动化产线成套装备的研发与产业化项目；（3）报告期内， 公司研发费用分别为 2,478.34 万元、2,540.15 万元和 4,145.46 万元。公司研发费 用主要包括职工薪酬和物料消耗，上述费用合计数占研发费用的比例分别为 83.78％、84.71％和 88.06％。 

请发行人说明：（1）发行人已完成研发项目的成果及在研项目的进展、与核心技术的关系以及成果转化情况；（2）合作研发背景、进展、双方贡献，是否形成了相关技术成果，与公司业务产品、核心技术的关系；（3）物料消耗费的主要构成，2021 年增速较快的原因，研发活动相关费用支出的真实性，是否存在成本费用混同的情形；（4）研发人员薪酬归集是否准确，是否存在应计入成本或其他费用项目的支出计入研发费用的情形；（5）进一步说明研发投入与各期研究成果的对应关系，研发成果对公司业务的实际作用，研发投入是否主要围绕核心技术及其相关产品；（6）研发活动是否形成研发样品，是否销售， 如有，说明会计处理方法；（7）报告期各期研发费用与加计扣除金额是否一致， 如有差异，请进一步说明差异原因。请发行人披露：报告期内研发费用中“其他费用”的明细情况。

案例5：惠州市****科技股份有限公司（2023-4-27 创业板-审核未通过）

反馈：

报告期内，发行人研发费用分别为3,294.05万元、3,578.03万元和4,163.05万元，其中职工薪酬分别为1,525.33万元、1,476.66万元和1,588.82万元；研发及技术人员数量分别为193人、244人、255人。

请发行人：（1）结合各项核心技术的认定依据、研发时间、属于通用技术还是独有技术、与同行业可比公司的差异情况，分析主要核心技术的创新性、先进性；说明 “技术水平国内领先，局部工艺技术达到国际先进水平”的表述是否客观准确；

（2）说明核心技术人员的认定标准，结合相关人员履历背景、入职时间、 核心技术与发明专利的形成时间及过程，说明核心技术是否为其任职单位的工作成果或职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关人员是否违反竞业禁止义务或保密要求；

（3）根据研发的技术及其功能性能、取得的研发进展及其成果、获得的专业资质和重要奖项等，分析发行人是否具备较强的创新能力；说明发行人成立时间较早但相关专利和软件著作权取得时间较晚的原因及合理性，与主营业务发 展及核心技术形成过程的匹配性，是否存在侵犯第三方知识产权的情形及具体情况；

（4）结合自身产品市场空间，报告期收入、利润变动情况，说明成长性特征是否来源于核心技术或产品，创新能力是否能够支撑成长性等，详细说明成长性情况及是否可持续； 

（5）结合研发技术人员数量、级别分布、当地及同行业可比公司研发人员平均薪酬等，分析研发及技术人员平均薪酬的合理性。

案例6：乖宝宠物食品集团股份有限公司（2023-3-22 创业板-注册生效）

反馈：

请发行人：说明研发费用的具体归集口径、会计处理，以及各研发项目所对应的 明细科目，研发费用的归集是否准确，职工薪酬、物料消耗等研发费用与其他费用或生产成本是否能明确区分，相关费用是否确实与研发活动相关，是否存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形，发行人是否存在研发费用归集不恰当的情况。

案例7：安徽久易农业股份有限公司 （2023-3-31 创业板-审核通过）

反馈：

申请文件显示：（1）发行人部分专利为受让取得，部分专利为共同共有。发行人与中国科 学技术大学、合肥工业大学、中国农业科学院植物保护研究所等科研院校合作。（2）发行人研发试验费较多，研发费用率低于同行业可比公司。

请发行人：（3）说明合作研发项目产权归属安排、是否存在使用期限，是否存在使用第三方核心设备、人员、资产、场所或高校科研费用、挂靠国家基金等情况。

（5）说明研发费用对应的研发项目、研发成果情况、明细内容、计算口径、 核算方法、会计处理；结合研发项目的进展及各项目支出情况说明研发费用报告期内变动的原因及合理性。（6）说明研发活动的主要过程、研发用材料的领用情况及与研发项目的对应关系、研发用材料的相关管理制度及执行情况、研发活动与生产活动如何区 分、研发活动是否与生产活动共享设备，发行人研发费用的归集、分摊与结转方式，相关方式是否符合《企业会计准则》的规定及行业惯例。

总结

从上述案例可以看出，在自主研发项目、研发费用核查方面，监管部门特别关注以下几个方面： 

1、研发相关费用的合理性、内控制度是否健全有效；特别关注研发人员的认定是否合理，研发费用是否符合同行业的平均水平，是否与公司的研发目标和战略相符合等；

2、研发会计处理是否符合企业会计准则的要求；重点关注是否明确区分了研发费用和其他费用，是否正确划分研发费用的资本化和费用化，资本化的时间点与依据；

3、研发费用归集的准确性；是否存在研发费用归集不恰当的情况。

4、研发领料控制情况；研发费用领用物资的去向和残余物资的处置情况，是否形成样品及样品的会计处理。

综上，为确保研发费用顺利通过IPO审核，重点还是需要具备真实的研发项目。在此基础上，做好辅助核算，严格按照企业会计准则相关规定进行准确归集、核算人工、材料和辅助费用。