东汉末年，汉灵帝荒淫无度，为了敛财公然卖官鬻爵，搞得朝廷乌烟瘴气，宦官趁机专权，打压异己，迫害忠良。加之连年天灾不断，饥荒瘟疫横行，民不聊生，哀鸿遍野。
巨鹿人张角带着张梁、张宝两个弟弟，在灾情疫情严重的冀州一带，一边行医治病，一边传教收徒，逐步创立太平道，宣扬要建立一个无剥削压迫、饥寒病灾和诈骗偷盗，人人自由幸福的太平世界。
张角自称大贤良师，为太平道的总首领。张梁、张宝则自称大医，成为太平道的首领之一。
他们在传统医术的基础上，加以符水、咒语，为人治病，并以此为掩护，派出弟子八人，分赴八方，广泛宣传教义，深得穷苦大众的拥护，一时应者云集。
张角三兄弟明白，要推翻东汉政权，实现自己的理想，唯一的办法就是发动一场有组织、有预谋、全国性的大起义。
他们将教徒划分为三十六方（教区组织），大方万余人，小方六、七千人，每方设渠帅负责，为起义打下良好的组织基础。同时，张角还提出“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的口号，宣扬太平道必将取代汉王朝，在舆论上大造声势。
经过十多年的经营，太平道势力遍布青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州，徒众达数十万人，以穷苦农民为主，也有城镇手工业者和少数官吏，甚至宦官。
眼看时机成熟，张角又按《太平经》中“顺五行”的思维方法，按照五行相生相克的理论，选定于甲子年甲子日，即汉灵帝中平元年（184年）三月五日举行大起义。
渠帅马元义多次到京城洛阳，发展了宦官中常侍封谞、徐奉为内应，连权倾天下的大宦官张让等人也与张角有联络，约定在三月五日，里应外合，一道起义，占领洛阳。
就在此时，太平道教徒济南人唐周突然叛变，向东汉朝廷告密，起义计划泄露。
正在洛阳联络内应的马元义被侍中何进破获，逮捕后被处以车裂之刑，英勇就义。
汉灵帝下旨，调查皇宫值卫、朝廷官员和普通百姓中信奉太平教者，处死了一千余人。
同时，下令给冀州的官员，捉拿张角等人。
事出突然，张角被迫派出快马，昼夜兼程赶往各地，通知教众提前起义。
因为起义者头绑黄巾，所以被称为“黄巾”或“蛾贼”。
这次起义，历史上称为“黄巾起义”或“黄巾之乱”。
张角自称“天公将军”，张宝为“地公将军”，张梁为“人公将军”，在北方冀州（治邺县，今河北临漳西南，辖今河北、山东、河南部分地区）一带起事，攻下了巨鹿（今河北邢台市平乡县）、广宗（今河北威县东）、下曲阳（今河北石家庄市晋州市西北）作为起义中心，三个城池互成掎角之势。
南阳、颍川、河北三个黄巾军主力直扑洛阳，“神上使”张曼成率数万人攻打宛城，攻杀郡守褚贡，波才率数万人攻下颍川，彭脱攻下汝南.....
一时之间，黄巾军势如破竹，烧毁官府，杀害吏士，四处劫略。各地百姓闻风而动，群起响应。
一个月内，全国七州二十八郡都发生战事，州郡官员无力防守，更别说出兵弹压，纷纷弃城逃亡，京都震动。
汉灵帝刘宏见太平道如此厉害，慌忙以何进为大将军，率左右羽林五营屯于都亭，镇守京师。起用卢植为北中郎将，命护乌桓中郎将宗员任其副手，率领北军五校，前往冀州平定黄巾军。
以皇甫嵩为左中郎将、朱儁为右中郎将，调发五校、三河骑兵，同时招募精壮之士，共计四万多人，二人各率一部，共同镇压颍川（今河南禹县）黄巾军。
四月，朱儁率领的朝廷大军，在颍川与黄巾军将领波才展开战斗，不幸战败，与皇甫嵩一起败退长社（今河南长葛县东北）。
波才率领黄巾大军，将长社团团围住。
皇甫嵩坚守长社，奈何汉军人少，众寡悬殊，军中将士都惶恐不安，士气低落。
五月，东汉朝廷见战事不利，派骑都尉曹操率军救援长社。
曹操的救兵还没到达，皇甫嵩在观察敌情后，心生一计，准备采取火攻之计。
正巧，天随人愿，当晚狂风大作，正是火攻的好时机。
皇甫嵩先派出一批精锐，偷偷地越过包围圈，放火焚烧波才军营周围长草，一边高声呐喊，制造混乱。
与此同时，早已埋伏在城头之上的军士也一齐点燃成束苇草，与之呼应。
皇甫嵩乘势擂响战鼓，率军从城中呐喊而出，直捣敌阵。
黄巾军疏于训练，严重缺乏战斗经验，加之不明所以，以为遭到朝廷大军围攻，不禁大惊，溃散奔逃。
这时，恰好曹操率救兵赶到，两军前后夹击，黄巾军不敌，被迫后撤至阳翟（今河南禹州）。
皇甫嵩、曹操与朱儁三军会师，进攻固守阳翟的黄巾军，黄巾军大败，被斩杀数万人。
皇甫嵩、朱儁乘胜追击，进攻汝南、陈国地区的黄巾军。他们追击波才，进攻彭脱，连战连胜，平定了三郡之地。
朱儁奏请孙坚担任佐军司马。孙坚作战彪悍凶猛，常常置生死于度外。在宛城之战中，更是独当一面，率军进攻，身先士卒，冒着漫天矢石，率先登上城墙，攻下宛城，杀死了黄巾军渠帅赵弘，被任命为别部司马。
后来，黄巾军又以韩忠为帅，再次占据宛城。
朱儁兵少，知道不可力敌，于是解散城围，扎下营垒，面对城内筑造土山，鸣鼓呐喊，摆出进攻城西南的态势。
黄巾军不知是计，全都赶赴西南应敌。
朱儁却亲率精兵五千，进攻东北，将士个个奋力争先，登城而入。
韩忠退守小城，惊惧非常，请求投降。
朱儁却不同意，务求全歼敌寇，下令急攻，但一连数日，都未能攻克，于是采取引蛇出洞之计，下令撤围。
韩忠一见城围被解，果然引军出战，结果中了埋伏，大败。
朱儁乘势进击，大破其军，追击十余里，斩杀黄巾军无数。
韩忠投降，被秦颉杀死。
黄巾余众眼看投降没有出路，又以孙夏为帅，再次占据宛城。
朱儁进攻，孙夏败走。
朱儁纵兵追击，在西鄂精山（今河南南阳西北）再次大败孙夏，击杀黄巾军数万。
另一边，卢植率军进攻黄巾军主力，连败张角，斩杀和俘虏黄巾军一万余人，张角退保广宗（今河北威县东）。
卢值将广宗城团团围住，修筑长墙，挖掘壕沟，制造云梯，奋力攻打，眼看就要攻下广宗。
恰在此时，汉灵帝派小黄门左丰到卢植军中视察。
有人劝卢植贿赂左丰，卢植不肯，由此得罪了左丰。
左丰回到洛阳，在汉灵帝面前诬告卢植进攻黄巾军不力。
汉灵帝一听大怒，立即派人逮捕卢植，用囚车押解回洛阳，判处无期徒刑（减死罪一等），改拜董卓为东中郎将，接管冀州战区事务。
董卓放弃围攻张角据守的广宗，率主力北上攻打张宝据守的下曲阳（今河北晋州市西北），围攻了两个多月，不能攻克。
八月，汉灵帝下诏，罢免董卓，送到廷尉受审，判处无期徒刑，命左中郎将皇甫嵩北上冀州，征讨张角。
皇甫嵩与黄巾军在苍亭（今河南南乐县西三十五里）大战，俘虏黄巾军将领卜巳，斩首七千多人。
十月，皇甫嵩又与张角的弟弟张梁战于广宗。张梁率领的黄巾军骁勇善战，皇甫嵩未能取胜。
第二天，皇甫嵩紧闭营门，一边让士兵修整，一边派出细作，暗中观察敌军的变化，等到黄巾军逐渐松懈，便趁夜部署军队。
清晨鸡鸣之时，皇甫嵩发动突然袭击，疾驰冲向敌阵。
交战至傍晚时，黄巾军大败，张梁被斩首，黄巾军三万多人被杀，约五万人被逼落河中淹死，焚烧车辆辎重三万多辆，将士全部的妻室儿女都被俘虏，士兵被逮捕了很多。
由于张角在此之前已经病故，皇甫嵩命人剖开他的棺材，乱刀碎尸，割下头颅送到洛阳。
十一月，皇甫嵩又与巨鹿太守冯翊、郭典，在下曲阳进攻张角的弟弟张宝。
张宝被斩杀，黄巾军被杀、被俘共十余万人，积尸封土筑京观于城南。
张角为首的黄巾军主力被镇压，标志着黄巾起义失败。
这场轰轰烈烈的起义，经过十余年的精心准备，却短短九个月就宣告失败。
黄巾起义虽然被镇压了，但天下的局势却一天乱似一天。
之后，黄巾余部和各地的农民武装，仍然坚持斗争。
起义军的称号也各自不同，千奇百怪，但很接地气，基本都是根据为首将领特征而来。
如说话声音大的就自称雷公，骑白马的就叫张白骑，行动轻便的就说是飞燕，胡须多的就号称于氐根，大眼的就说大目，嘴巴大的就是大嘴，等等。
这些队伍大的有二三万人，小的有六七千人，攻城掠县，诛杀官吏，声势浩大，此起彼伏，形成燎原之势，东汉朝廷无力围剿。
各州郡官员为了镇压黄巾军，招兵买马，拥兵自重，渐渐地不听朝廷号令，实力强大的，甚至明目张胆打起了郡县的主意，与盗贼无异。
青州黄巾一度发展到拥众百万，战斗力也很强，长期在青、徐、兖、冀四州流动作战，给当地的封建割据势力和豪强地主以沉重的打击。
青州黄巾军后来虽被迫接受曹操的收编，但徐和、司马俱和管承领导的黄巾军仍分别在济南、乐安、长广等地活动，一直坚持到建安十二年（207年），还攻杀了济南王刘赟。
黄巾起义以及在它影响下的各族人民起义，从汉灵帝中平元年（184年）到汉献帝建安中叶（207年），持续进行了二十多年的英勇斗争，给东汉王朝以沉重打击。
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