郭松龄
1925年12月8日，关东军司令官奉日本内阁之命对张、郭两军发出警告:
“帝国在该地有重大权利与利益。因此，在铁道附属地带，即我军守备区域内，因战斗或骚乱，对帝国利益带来伤害，或有危害之虞时……本司令官当然要执行必要之措施。”
12月10日，关东军参谋浦澄江中佐赴锦州东北国民军总司令部向郭松龄递交警告书，并称:“我帝国完全准备好了应付阁下任何行动方案，顺便转告。”
郭松龄答复:“贵国在东三省之侨民生命财产，于本军范围内，当竭力保障其安全……惟对方反对本军和平主旨，恐不择手段。”
此时，大凌河铁桥及沟帮子铁路给水塔被张作霖军炸毁，不能通行火车，郭松龄被迫改变策略，以主力徒步向奉天进发。另派一旅袭取营口，抄东路侧击奉天。
营口
12月13日，郭松龄军前锋抵达沟帮子，右路军马忠诚旅抵达营口对岸。
12月14日，郭松龄发表《痛告东三省父老书》，宣布张作霖的十大罪状，发布自己治奉的十大方针。
这时，日本人又向郭松龄递交第二次警告书。关东军司令官秘密委派大石桥守备队长安河与郭松龄接触谈判，做最后的拉拢。
安河提出:“阁下如要进入奉天，必须承认张作霖与日本帝国所缔结的条约，维护日本帝国在满蒙的特殊权利和投资利益，也就是说，必须正视日本帝国在满蒙的优越地位和特殊权利。如果阁下能答应这些条件，则日本帝国就能立即予阁下以援助，至少亦当促使张作霖下野。”
郭松龄因觉得胜利在望，强硬表态:“我班师回奉是中国的内政，希望贵国不要干涉。我不懂得什么是日本帝国在满蒙的优越地位和特殊权利。”
话不投机，安河临走道:“阁下如不承认日本帝国的优势地位和特殊权利，帝国可要对阁下不便了。”
郭松龄不甘示弱:“岂有此理！你们若把我拉到水里，我也要把你们拖进泥里！”
白川义则
12月14日晨，日本铁路守备队奉关东军白川义则司令官的命令对渡过辽河开往营口市区的马忠诚旅进行强硬阻挠，迟滞了郭松龄军原定14日对张作霖军发起总攻的时间。
12月15日，白川司令官将大石桥、辽阳、奉天、抚顺、铁岭、开原、长春等14个铁路沿线重要城镇划为禁止武装部队进入区域，禁止郭松龄军通过。随后，关东军又假借“护桥”、“换防”的名义，从日本国内和朝鲜紧急调入两个师团，分驻马三家、塔湾、皇姑屯一带，拱卫奉天沈阳，一旦张作霖军危急，便可出动。
张作霖张学良父子
张作霖迅速将残余的部队进行整编，任命张学良为前线总指挥，并在巨流河东岸布防。此时在巨流河张作霖的兵力约有六、七万人，而且有优势的骑兵。
张作霖的炮兵虽不及郭松龄军，但使用的多数是由奉天兵工厂运来的新炮和日本重炮。这些炮队由日本人亲自指挥和操纵，弹药也是由日本人保证供应。
张学良开始加紧策反工作，亲自试图给郭松龄军军官打电话，讲明形势，表示既往不咎。
由于日军的干涉，郭松龄军原计划南北夹击奉天不能实施，只得在巨流河一线正面与张作霖军作战。
12月20日，郭松龄军夺取辽河西岸军事重地新民，张作霖军除巨流河已无险可守。
张学良看着湍湍的巨流河，感慨万端，以前在讲武堂时，郭松龄与张学良在此演习过。
在巨流河战役中，张作霖军在防守配备上，张学良与韩麟春曾有不同意见。
韩麟春主张加强侧翼防御，以防郭松龄偷袭。张学良深知郭松龄性格，坚持认为:
“郭茂宸是个宁折不弯的人，他一定哪硬往哪打，我们只要把正面工事做好，顶住郭军的进攻，再加上宣传攻势就一定可以取得胜利”。
12月22日，郭松龄不待主力集中便发出总攻击命令。郭松龄军对兴隆店张作霖军司令部形成包围之势，张学良危在旦夕。
但是郭松龄军刘文清旅因弹药供应不足，就是没法突破张作霖军最后的防线。
关键时刻，吴俊升率黑龙江骑兵杀到郭松龄军背后，炸毁了郭松龄军在白旗堡的弹药库，战场形势出现逆转。（另一说法是关东军穿着张作霖军的军服冒充中国军人，炸毁了郭松龄军在白旗堡的弹药库）
当日，早已离心的郭松龄军参谋长邹作华，通过日本驻新民领事分馆与张学良通了电话，表示不愿再为郭松龄作战。
12月23日夜，郭松龄召开军事会议商议策略，手下将领们的态度很不统一。邹作华、高纪毅等将领此时极力主张“停战议和”，而霁云、刘伟、范浦江等人积极主战。
在此情况下，郭松龄仍决定和张作霖军决一死战。 24日拂晓，郭松龄“亲立阵头督师”。
令郭松龄没有料到的是，他的兵也是张学良的兵，张学良既往不咎的表态和用飞机撒下“老张家人不打老张家”的传单，极大地涣散了郭松龄的军心，士兵开始纷纷投诚。
更让郭松龄郁闷的是，邹作华“突然将所部炮兵旅撤回，并停止前线子弹供应，郭军遂大溃”。
遭到邹作华背后的致命一击后，郭松龄见大势已去，于是当即携夫人韩淑秀及幕僚数人以及200多名卫队出走。临行前，郭委托霁云军长收容余部，向沟帮子、锦州方向转移。
邹作华见郭松龄已出走，下令各军停止进攻，发急电给张作霖，报告郭松龄出走情形。同时又给张学良打电话报告:
“茂宸已出走，部下已放下武器。现在已控制一切，请军团长放心。”
至此，郭松龄反张作霖历经一个多月以失败而告终。
郭松龄等人化装成农民坐着骡车，走出新民县约20里，遭到张作霖军王永清骑兵旅的追击，卫队战败，郭松龄夫妇藏在农家的菜窖内被搜捕出来。
张作霖
张作霖听到消息后，欣喜若狂，12月25日晨，张作霖派出卫队团长高金山去押解郭松龄回沈阳，
“把郭鬼子给我看好，我这边派人去取他，我要亲自审问他为什么反我。”
随后不久，张作霖又下达了“将郭氏夫妇就地枪决”的命令。史料记载，杨宇霆担心夜长梦多，张学良会出手相救，便向张作霖进言即杀郭松龄，以绝后患。
张作霖命令将郭氏夫妇的尸体运回奉天，在小河沿体育场曝尸三日示众，并将遗体拍成照片各处张贴，传示东三省各市、各县，惩一儆百。
杨宇霆的担心丝毫没错。郭松龄被捕时，王永清曾电告张学良。张学良得知高金山受命押解郭氏夫妇，确实想救郭松龄一命，送他出国留学。但张学良秘书刘鸣九给高金山拟写的电报尚未发出，即接高金山电话，告张学良已将郭松龄处决。
张学良得到郭松龄被处死的消息后，痛惜地说:“如郭不走，决不致死。”
张学良对郭松龄夫妇的死很是惋惜，因此把杨宇霆恨透了，这就是1929年他灭杀杨宇霆的原因之一。
1926年，张学良给饶汉祥的信中说:
“良与茂宸共事七年，谊同骨肉，其去冬举事鲁莽……良事前不能察防，事败不能援手。回忆前尘，曷极方事之殷，良惟自愧。”
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