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刘表刚刚亡故时，鲁肃听闻这件事以后，就对孙权说：荆州与东吴相邻，江山险固，沃野万里，百姓富裕，如果能占据荆州，那就可以成就帝王之业。如今刘表新亡，两个儿子又不和睦，军中的将领，有的依附刘琦，有的依附刘琮。
刘备这个人是天下枭雄，和曹操之间又有矛盾，他依附于刘表，但是刘表并没有重用他。
鲁肃就说自己可以去荆州说服刘备安抚刘表的部下，双方同心一起对付曹操，刘备一定会答应的。如果能破曹，天下可定。
于是，孙权就派了鲁肃去荆州。
在鲁肃到了夏口时，就听闻曹操已经发兵荆州了，鲁肃日夜赶路，到了南郡时，刘琮已率荆州投降曹操。
鲁肃听闻刘备也已向南，就直接去当阳和刘备相会，鲁肃和刘备讨论天下形势，极力的劝说刘备一同对付曹操。双方商定好以后，让刘备进驻江夏郡鄂县的樊口。
公元二O八年，曹操将要从江陵顺江东下，诸葛亮看情形紧急，就和刘备商量，需要去向孙权求救。
于是，诸葛亮和鲁肃一起去了柴桑见了孙权，诸葛亮说，虽然刘备之前兵败，但是现在关羽还有一万多水军，刘琦江夏的部队也有一万多人，曹操虽然兵多，但是远道而来，士兵疲累，而且北方士兵不习惯水战，再者，荆州士民也不是诚心归附曹操，如果双方协同攻破曹军，曹操兵败，必定会北还，那么就会形成三分天下的鼎足之势。
孙权听了以后很高兴，就和部众商量对策。
同时，曹操也写了信给孙权，说自己将要带八十万水军来讨伐东吴。
东吴诸将都大为震骇，长史张昭等人说，曹操挟天子以征四方，如今又得荆州，曹操水陆并进，东吴无法抵挡，不如归降曹操。
孙权起身更衣，鲁肃赶紧追上去，对孙权说，千别不要听信投降之言。
孙权听了以后很高兴，说张昭等人实在让自己失望，鲁肃倒是和自己同样的想法。
当时周瑜刚好受命外出，已到了番阳，鲁肃劝孙权召回周瑜。
周瑜回来后，立即和孙权商议，他说曹操托名汉相，实际是汉贼，东吴占据江东，地方数千里，兵精粮足，应当为汉室除贼，怎么能向曹操投降呢。
而且，马超和韩遂还在关西，他们是曹操的后患，曹操的北方士兵善于骑马，现在却要来南方水战，这是舍长就短，如今又是寒冬，马又缺少草料，部队远道而来，又水土不服，必定会生疾病，这些都是用兵大忌，曹操却不顾而行，这次正是打败曹操的好时机，周瑜愿请得数万精兵进驻夏口，助将军（孙权）破曹。
孙权召集众人，说曹操早就有了废汉自立之心，只是之前忌惮袁氏、吕布、刘表和东吴，如今这几个人已经被灭，只剩下了东吴，自己与曹操势不两立。他又拔刀斩断案几，说如果有谁再敢说投降的，就要将此人斩杀。
当天夜里，周瑜又去安抚孙权，说众人见曹操信上说有八十万水军前来，心生恐惧，所以才来劝降。现在已探听清楚，曹军实际只有十五六万，所得荆州兵也最多只有七八万，又都是疲乏之兵，不足为惧。
孙权以周瑜、程普为左右都督，带兵和刘备共同力战曹操，以鲁肃为赞军校尉，协助出谋画策，自己准备粮草作为后援。
曹操的士兵多为北方人，来到江南已有水土不服的状况，有些士兵已患了疾病。第一次交战，曹军不利，又立即回到江北面。
因为曹军士兵不善于水战，所以曹军的战船首尾相连起来，人马在上面行走比较稳。
周瑜等人在南岸与曹军对峙，黄盖就对周瑜说，敌众我寡，不能持久交战，要速战速决，现在可以用火攻，烧他们相连的战船。
于是，黄盖事先写了诈降信给曹操，然后带着十艘船，上面放着枯柴再浇上油，外面盖上帷幕，船上插着旗子，还挑选了精锐勇士随行。
刚好天作东南大风，黄盖的十艘船在最前面，到了江中心时扬起船帆，其余的船也依次前行，曹操军中官员都出营观看，发现是黄盖的降船。
在离曹军营寨还有二里距离时，黄盖下令放火，火烈风大，船借着大风快速前行，冲到曹军战船上，不止烧光了曹操的战船，还烧到了岸上的营地。
片刻之间，火焰冲天，烧死淹死的人马多不可数。
周瑜等人带着轻锐部队紧随其后，击鼓大震，曹军溃散。
曹操带着残部从华容道逃走，天又降大雨狂风，道路泥泞不堪，无法前行，只好让士兵去找些草来填路面，马匹才勉强能通行，还有一些受伤的士兵被人马踩踏，陷在了泥中，死了许多人。
刘备、周瑜水陆并进，一直追赶曹操到南郡，当时曹操军中缺粮，士兵又患疾病，死掉了一大半的人。
曹操只好留下曹仁和徐晃守卫江陵，乐进守襄阳，自己引兵北还。
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