本文作者：K先生工作室专栏作家 微言编辑： 花走车
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商誉与无形资产素有渊源。2006年颁布的《企业会计准则》对于不可辨认的资产——商誉的会计处理有了明确的规范和重大变化。新准则规定无形资产是企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。商誉由于它的不可辨认性，从无形资产中分离而独立确认为一项资产。但是商誉还保留了很多无形资产的处理方式。比如至少应当在每年年度终了进行减值测试，与使用期限不确定的无形资产非常类似。
商誉和无形资产不仅会计上有渊源，并购过程中，还有可能“相互转化”。按未入账资产理论，商誉是计量了未入账资产的结果。企业经营中形成的一些资源，常常无法确认无形资产，包括一些专利技术、商标、品牌等。未入账的原因有多种，包括不能满足资本化条件、无法可靠计量以及税收考虑等。
以专利技术开发为例
以专利技术开发为例，从节税角度看，进行开发支出时，企业有动力将开放支出费用化而不进行资本化。假设开发支出100万，企业所得税税率25%，折现率5%，无形资产按直线法摊销。不考虑其他因素。
如果企业在当期费用化，可以抵税100*(1+50%)*25%=37.5万元。
如果资本化形成无形资产，10年摊销，每年加计扣除，抵税3.75万元，折现到当前的现值远小于37.5万元。
通过上面的例子可以看出，单纯从节税角度上看，企业没动力将开发支出资本化。（当然，如果企业追求当期净利润最大化，操作是相反的。）另外，由于开发支出资本化需要满足一定条件，企业如果事先没有准备相应的条件或者不够规范，就不能将开放支出资本化（资本化条件附后）。这部分开发支出不入账，而在当期费用化。这样一来，企业的账面上无形资产没有反应或者反映的不够充分。
企业花了很多钱开发一项专利技术，最后申请了专利，有专利技术。但是期间开发支出都费用化了，没有入账，专利技术无账面价值。在并购时，这些专利技术是有价值的，合并对价是考虑了这部分价值的。但是由于账面上没有，这部分无形资产很有可能进入商誉。
示例：对比两家企业甲：专利开发时予以资本化：
净资产
1500万
无形资产-A
500万
其他资产负债合计
1000万
乙：开发时未予资本化：
净资产
1000万
无形资产-B
0
其他资产负债合计
1000万
非同一控制下企业合并，合并日，合并成本均为2000万。合并甲企业，商誉500万。合并乙企业时，商誉1000万。未予以资本化的无形资产——专利技术500万在合并的时候进入了商誉。如果在合并乙企业的时候，充分识别了无形资产且可靠计量为500万，商誉又减少500万。商誉又“转化”成了无形资产。
证监会监管报告中提到，在轻资产行业的企业合并中无形资产进入商誉较为常见。例如，网络及手机游戏行业中已研发成功上线运营的游戏、电子技术及通信行业中内部研发形成的非专利技术、动漫行业中的动漫版权、网游行业中的知名游戏平台、广告行业中的优质媒体广告资源、在线教育行业中的高点击量网站、市场壁垒较高的行业中与大型下游厂商建立的合同性客户关系等。
企业合并中无形资产的识别及确认不充分，直接结果是应确认为无形资产的金额被计入商誉，进而影响合并日后上市公司的经营业绩。商誉和无形资产在经济利益消耗方式、受益年限、后续计量方面都存在较大差异。无形资产应在使用寿命内系统地摊销，而商誉无需摊销、定期进行减值测试。由于商誉减值的判断受主观因素影响较大，因此，企业合并中无形资产确认不充分很可能会对购买日后上市公司的经营业绩产生影响，使得上市公司的经营业绩被高估。企业合并中，无形资产识别不充分以及即使识别而无法可靠计算其价值，导致了无形资产被计入商誉。（证监会监管报告）。
从企业角度看，不同考虑的企业处理没有入账的资产倾向不同。注重当期业绩的公司会觉得，确认无形资产，每年摊销，影响公司业绩进而影响公司市值，不如全部确认商誉。注重风险控制的公司会认为商誉每年进行减值测试。商誉过大的话，减值风险很大。特别是市场整体行情不好的年份，商誉集中计提，容易出现业绩变脸。
关于商誉的处理：全部确认商誉的，主要问题是日后面临每年一次的减值测试（减值测试相关内容见本系列四）。如果企业不希望确认大额商誉或者希望尽量降低商誉的确认金额，那么可以考虑在合并的时候采取一些处理措施。包括利用会计准则、充分识别无形资产等。为了避免出现大额商誉，有的并购案例中利用同一控制下不产生新商誉，采用分步实施的办法。第一步先控股被收购公司，将被收购公司纳入合并报表。比较有名的案例就是招商银行收购永隆银行，先控股51%，纳入合并报表确认51%部分的商誉。再购买少数股东权益，不产生新的商誉。
并购中可以被识别的无形资产
↑来源：以财务报告为目的的评估指南
通过识别无形资产，降低商誉的典型案例是蓝色光标
蓝色光标在合并后，重新将商誉调整到无形资产。蓝色光标并购不断，大额溢价并购产生巨额商誉。数据显示，2013年公司年报商誉25.40亿元、2014年商誉20.96亿元。2014年蓝色光标商誉并未大幅减值，商誉为何大幅减少？原来2014年，蓝色光标将超过10亿元商誉转入无形资产“品牌”。根据蓝色光标2014年年报，其他导致的期初重述事项表述如下：
本期沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据购买日后12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据，对西藏博杰出具了公允价值分摊报告（沃克森咨报字[2014]第0105 号），以最新确定的可辨认资产和负债的公允价值为基准重新确定商誉。根据评估结果，调增期初无形资产1,247,776,638.45 元，调增期初递延所得税负债187,166,495.76元，调减期初商誉1,062,358,341.13 元，调减期初未分配利润1,748,198.44 元。
被合并单位
购买日
合并账面净资产
可辨认净资产 公允价值
合并对价
商誉
西藏山南东方博杰广告有限公司
2013.7.31
339,803,844.57
1,402,162,185.70
2,192,714,904.86
790,552,719.16
蓝色光标将西藏博杰期初的可辨认净资产公允价值调整，将原计入商誉的12.48亿元调整到可辨认净资产中的无形资产——品牌中。
回顾一下这个操作的始末：
2013年，中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2013〕51 号《资产评估报告》，评估采用收益法和市场法进行评估（未使用资产基础法），最终采用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2013 年2 月28 日，在持续经营前提下，博杰广告的账面净资产（母公司报表）为25,515.33 万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为180,337.64 万元。蓝色光标2013年审计报告显示，合并西藏博杰产生的商誉为18.53亿元（注：本次评估之前已持有11%）。
由于收购时，未进行资产基础法的评估，且西藏博杰的可辨认资产主要是货币资金和其他应收款，可辨认负债主要是应付账款，蓝色光标以及审计师认为“购买日之前原持有股权在购买日的公允价值即等于其账面价值”，并以西藏博杰的账面价值入账。这样一来，西藏博杰的无形资产——品牌，就没有被识别，在PPA价值分摊的时候，合并对价没有被分摊到该无形资产，而是进入了商誉。
2014年，以2014年6月30日为评估基准日，经沃克森评估公司评估（与合并时评估公司不同），公司对西藏博杰可辨认资产和负债的公允价值为基准重新确定商誉，商誉调整为7.9亿，可辨认公允价值中无形资产品牌增加12.48亿。这时，蓝色光标通过沃克森评估公司提供的“以财务报告为目的的评估”，识别了并购中的无形资产——品牌，将原来计入商誉的部分，“转换”到了无形资产。
最后，有几点需要说明：1蓝色光标并购西藏博杰资产负债未经评估直接入账，然后第二年又编制针对财务报表的评估报告予以纠正，蓝色光标进行该项处理的依据应是或有对价的会计处理规定：购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对计入合并商誉的金额进行调整；2如果蓝色光标不希望确认大额商誉，在评估时，依据本文思路应识别部分无形资产，既符合证监会监管要求，也符合公司利益；3
沃克森评估公司于2014年10月遭到证监会处罚，但不是因为上述事项。根据证监会监管报告，应是鼓励将可识别为无形资产单独确认计量。
附
根据《企业会计准则-无形资产》的有关规定，判断特定无形资产是否符合资本化条件有五个标准，而且必须同时满足才能构成资本化条件：
1完成该无形资产以使其能够使用或者出售在技术上具有可行性。判断无形资产的开发在技术上是否具有可行性，应当以目前阶段的成果为基础，并提供相关证据和材料，证明企业进行开发所需的技术条件等已经具备，不存在技术上的障碍或者其他不确定性。 2具有完成该无形资产并使用或者出售的意图，即企业能够说明其开发无形资产的目的。 3无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或者无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。 4有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或者出售该无形资产。 5归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。在企业的开发活动同时符合上述五个标准后，企业开发活动发生的支出，就可以计入计税基础，直至无形资产达到预定可用途状态。
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