浅析会计购买日与税务重组日的不同作用

本帖最后由 槿思成 于 2016-11-13 23:24 编辑

浅析会计购买日与税务重组日的不同作用

槿思成

      一、会计购买日：

    按照合并准则：

    二、合并日或购买日的确定
    企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。
    按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
    同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
   （一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
   （二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
   （三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
   （四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
   （五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
         

   根据准则规定，我们知道购买日实际上就是取得控制权的日期，即取得控制了对方的财务和经营政策，享有收益，承担风险的时点。如何判断是否确定控制权，通过是否满足准则规定的五个条件进行判断，但是其中五个条件中支付款项是相对而言较为次要的条件。但是基于正常的商业逻辑，在未支付款项时，即取得控制的情况是比较罕见的，准则为什么规定一般应该超过50%，因为一般支付对价达到50%以上，已经保证购买方的足够诚意以及购买方在被购货方存在足够大的经济利益，从而使该项股权交易被转回或撤销的可能性很小。   

   chenyiwei老师在答疑中：关注原则与规则之间的关系，专业判断应当以原则为出发点，规则除非特别说明为系原则的例外，否则应当服从于原则。表示非常赞同！
   本准则的5个条件为规则，原则即为取得控制权的日期，规则是为了更好判断原则，但是并不能机械的进行对照。

   二、税务重组日

   财税2009年59号文     

   五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

  （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

   十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

      

   按照国税局公告2015年48号：

   财税〔2009〕59号文件第十一条所称重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。
   企业重组日的确定，按以下规定处理：
   1.债务重组，以债务重组合同（协议）或法院裁定书生效日为重组日。
   2.股权收购，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后12个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。
   3.资产收购，以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。
   4.合并，以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并，以合并合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。
   5.分立，以分立合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。

  

   从上面法规对比，我们可以知道重组日存在一个时间划分的作用，这个对于特殊性税务重组的税收限制期限的划分时点，以及所属纳税年度的判断时点。