19世纪60年代的上海已经成为清朝最重要的港口和商业中心，也吸引了全世界各国淘金者前来这里淘金，但繁荣之下隐藏着危机，这就是困扰清朝占据江南的太平天国，1860年春天，忠王李秀成东征击破江南大营，随后挟连胜之威攻破附近的昆山，太仓，嘉定，青浦与松江，直逼上海。
李秀成此举就是要彻底控制这里，为太平天国打下一个富饶的商业和粮食产区，剪除清朝对苏州等战略要地的威胁，面对太平军的进攻，上海道台吴煦和江苏巡抚薛焕提出了“借师助剿”想法，至于对象就是在上海驻扎的列强军队。
但千里之外的京城却笼罩在英法联军的阴影下，咸丰帝不相信兵临城下的西洋人会对自己施以援手，同时斥责两位极力主张向英法借师助剿的地方大员徐有壬、何桂清等人。
至于英法列强，出于对战局无法把握，因此对于干涉或者不干涉的问题上非常谨慎，甚至当时的港督约翰·包令公布了中立政策，对这场战事处于观望状态。
就在太平军大兵压境的恐慌中，上海的地方官和各国领事馆急需一个力量保护自己，就在他们一筹莫展的时候，发现了身边一个特殊的组织，这就是美国冒险家高夫成立的捕盗局。
这个组织雇佣西方无业水手、军人和菲律宾人对付海盗，并且得到了上海地方官和各国领事馆的支持和默许。或许一个没有归属的雇佣军可以帮助他们，不仅可以帮忙抵御，还可以规避朝廷的责难和各国北京总领事的非议。
1860年7月，在英国商人查理德·彼·希尔的牵线下，一支由100名菲律宾雇佣军构成的洋枪队就此诞生，其指挥官就是来自美国马萨诸塞州的冒险家华尔，华尔16岁的时候就成为快速帆船哈米尔卡号的二副，并且接受过一定的军事和战术训练。
由于不甘寂寞，他冒险前往加州淘金，加入佣兵团，在墨西哥和尼加拉瓜武装偷渡难民，被通缉后在墨西哥担任过教官，也在法军中参加了克里米亚战争，可以说战斗经验非常丰富，后来到上海冒险，成为高夫麾下的一名水手。
100名菲律宾雇佣军显然没啥用处，在此后的几个月里，华尔继续招募在上海的西方冒险家、退伍军人和海员，而且给出了他们动心的报酬：每人月薪30-50美元，一旦收复一些城镇还可以额外获得补贴，当然提供资金支持的就是上海关税收入和各种商绅协会的捐款。至于武器方面，则配备了柯尔特左轮手枪、夏普斯后膛步枪等先进的火器装备。
显然这支匆忙组建的队伍战斗力实在不行，不仅缺乏训练而且纪律涣散，经常是醉醺醺的投入战争，加上是雇佣军无法得到清军的认可和协助，虽然有先进的武器装备，但一旦和准备充分的太平军对阵的时候胜负往往难料。
他们作战的方式就是靠突袭和先进武器，华尔惯用的战术就是突袭防守薄弱的城门给守军制造混乱，然后在敌人没有组织有效防御前将敌人从另一个城门赶出去，靠着这种战术，华尔成功从太平军中夺回了松江。
松江的胜利大大助长了华尔的信心，于是他准备带领队伍攻打青浦，但突袭战术失效，不仅未能成功，反而深受重伤，慌忙撤退中连之前的松江也被遗弃。
由于战斗不行且洋枪队四处出击，遭到一些列强领事馆的抗议，毕竟洋枪队不断袭击太平军，已经脱离了防御太平军进攻的最初目的，也会让太平天国误以为是列强的正式军事行动，难免会做出一些报复行动，至此，存在仅四个月洋枪队彻底解散。
1862年初，列强意识到太平军和自己并不是一路人，双方无法建立有效的贸易和外交关系，而且对列强还极为敌视，显然不符合他们的利益，相比之下，清朝已经和他们签订《北京条约》，且承认列强的权益，为了维持自己的利益，新的雇佣军有必要再度建立起来。
在江苏巡抚薛焕的推荐下，全新的洋枪队再次建立起来，而且被更名为“常胜军”，当然指挥官还是华尔，虽然支持洋枪队，但清廷对洋枪队其实并不是很放心，毕竟他们来自列强，也担心列强借着洋枪队渗透到内陆，因此清廷极力限制雇佣军的规模，只允许他们在上海周边地区作战。
洋枪队在英法列强的支持下得到大量的先进武器，并且得到人员的补充，与清廷的协作中迅速攻下七宝、南翔、嘉定、青浦等地，也让目睹他们的李鸿章产生了模仿的念头，在经略苏杭的过程中，李鸿章采购和缴获了大量的西式枪炮，聘请外国军事顾问组建自己的洋枪队，这就是洋枪六队，同时创办炮局，研制西式大炮。
除了华尔的常胜军，上海还有其他列强军官组成的雇佣军，比如英国组织的常安军、法国组织的常捷军等等，活跃于上海周围。
1862年9月，华尔在攻打慈溪的时候阵亡，没了指挥官，常胜军一度陷入混乱，连副手白齐文因为对军饷的不满直接带着大批武器投降太平军，而白齐文在太平军也受到重用，打仗也很卖力，可惜白齐文是个不靠谱的人，拿着太平军购买枪炮的钱花天酒地，被赶出了太平军。
不过常胜军没有消亡，接替华尔是英国陆军少将戈登，戈登显然和华尔不同，他更注重和官方的联系，加上自己在英国政府内的关系，促成了李鸿章与英国签订了《统带常胜军协议》，让常胜军成为清朝和英国的军事合作项目。
得到官方盖章后，常胜军得到了极大的发展，人数也有5000人左右，且招募了大量的清军进去，当然军饷也是极为丰厚，一个外国少校军官每个月有400个左右的墨西哥银元的军饷，普通清军有9个墨西哥银元，是淮军普通士兵的一倍多。同时采取西式训练方法，每日训练两次。
军人出身的戈登重视纪律，禁止在营地中酗酒，在破城后进行抢劫等等，且以身作则，自己做不到的事情也不会强求士兵去做，可以说戈登带领下的常胜军在纪律和战斗力方面远超华尔带领时期。
至于李鸿章，看到常胜军的战绩和训练后也开始积极学习，而戈登也不藏私，从常胜军以及英法军队中聘请大量外籍军官到淮军中，教授淮军枪炮使用方法，以及队列体操、行军、测绘、战阵等基本的军事课程，在这些外国教官的帮助下，淮军的作战方式有了极大的改变。
尤其是火炮的运用上，改变之前单独进攻或者防御的方式，以步炮协同的方式对敌人进行火力覆盖，在打乱敌人部署的同时掩护部队进攻，可以说淮军从常胜军身上学习了不少东西，推动了清朝军事领域的近代化。
淮军在西式武器和训练方法下，战斗力不断提升，也让常胜军在后面的战斗起的作用没有以往那么明显。
1863年，常胜军和淮军进攻李秀成的大本营苏州，此时李秀成在外，苏州有八万太平军驻守，强攻的话淮军会损失不少，且胜负难料，于是李鸿章让太平军降将程学启进入苏州城去劝降负责防御的太平军八王们，许诺只要他们投降就给每个人二品武官的官职。
此时太平天国已经江河日下，朝不保夕，八王也有投降的心思，但对于李鸿章的许诺他们不太相信，拉来英国人出面担保，这担保人就是戈登，而且戈登立下字据保证投降不会出问题，最终八万们顺利出城投降。
太平军投降后，李鸿章借机支开常胜军，设宴款待降将们，灌醉后直接全部砍死，随后下令淮军将放下武器的太平军全部杀光，这就是苏州杀降事件，戈登听闻这个消息大惊失色，指责李鸿章失信于人，列强也对李鸿章有些不满。
不过李鸿章毫不在乎，他早已想到了对策，拿出八万两，其中一万两赏给戈登，并且对外声明杀降只是淮军自己的决定，与戈登无关，此事之后，戈登对于李鸿章心灰意冷，而李鸿章也开始边缘化常胜军。
虽然常胜军在戈登的指挥下取得了攻克华墅、金坛、常州的的胜利，但淮军早已可以独当一面，这支外国雇佣军已经没必要存在了，同时李鸿章和清廷也惧怕洋人势力扩大。
1864年，常胜军协同淮军攻克常州后，早已对李鸿章不满的戈登提出了解散要求，李鸿章一听正中下怀，直接答应了戈登的请求，常胜军就地解散，李鸿章还给了给了十九万银洋遣散费，虽然大部分常胜军都解散了，但李鸿章留下一千名精锐士兵加入淮军中，而戈登在回国前还被赏赐了黄马褂，后来还担任苏丹总督，最终在马赫迪战争中阵亡。
虽然常胜军只存在了四年，但却引发的蝴蝶效应不容小觑，淮军接受西式训练和武器后开启了武器装备的近代化，客观上推动了清朝军事领域的近代化，而军事领域所需要的西式武器和装备也推动了清朝的近代化，创办了一系列近代军事企业和军事教育学堂，对近代中国产生了巨大的影响。
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