意大利虽然在二战中表现不如德国，但也占领了不少地方，在德国和日本瓜分全球的前提下，墨索里尼也提出了自己的想法，就是能够恢复罗马帝国时期的疆域，至于其他地方他也要不起，而他要求的领土其实就是北非和地中海地区，因此二战时期意大利军主要在北非作战，虽然占领了一些地方，但开战即巅峰，后面就是节节败退，和他之前的想法差距还是比较大的。
1941年12月11日，随着美国加入二战，二战的炮火已经遍布全球，作为轴心国的德国、日本和意大利在柏林召开了一场秘密的会议，这场会议就是在瓜分世界前明确自己的势力范围，避免战胜后大家因为利益问题引发新的矛盾。
恰好几个轴心国在战场上节节胜利，自然对未来保持了乐观的想法，认为很快就会夺取全球的胜利，因此大家很友好的开始讨论势力的划分问题，在初步的规划中，德国和日本准备以东经70度线为划分线，70度以西的地方归德国和意大利，70度以东则归日本。
也就是包括欧洲、非洲、中东在内的西半球是德国和意大利的势力范围，亚洲、大洋洲以及美洲是日本的势力范围。
不过谈论中似乎忽略了意大利，或许因为自己实力最为垫底，墨索里尼怕两个强国瓜分世界后自己啥也捞不着，也怕他们出尔反尔，因此提出自己的领土主张，而且德国也对这种划分有一些异议，毕竟地形复杂且资源分布不均，有点吃亏的感觉。
于是他们又商量扯皮了一个月，最终确定新的世界格局，就是德国作为轴心国的老大，控制欧洲大部分的地区和土地，当然还有西亚伊朗、中亚的阿富汗以及南非地区；日本控制东亚、太平洋地区；意大利控制中东和北非大部分地区。
德国之所以如此划分，将一些有利的地形划给自己，其实也是防止日本日后对自己的攻击，可以说还没胜利的时候双方就开始互相算计了，至于美洲，没有意大利的份，全部由德国和日本各自划分势力。
中东地区：中东托鲁斯山脉以南、地中海东岸、阿拉伯沙漠以北和上美索不达米亚平原以西的地区；
巴尔干地区：巴尔干内部地区为德国掌控，沿海地区为意大利掌控；
非洲地区：北非地区由意大利统治，约占非洲的三分之一；
一战后，意大利负债累累，尤其是意大利南方地区穷的都快当裤子了，成为欧洲列强中最弱的一个，每年的钢铁产量只有240万吨，要知道此时的英国一年可以生产1340万吨钢，德国一年是2230万吨钢。
面对如此困境，意大利自然想方设法的想要获得真正的列强地位，掌握更多的话语权，尤其是墨索里尼，早在一战的时候墨索里尼就鼓吹战争是改变意大利的唯一手段，不过意大利人虽然想要强大，但却对战争排斥，也因此墨索里尼多次为民众演讲，表示战争才是恢复罗马帝国荣耀的唯一出路，而他梦想的意大利的势力范围统称为新罗马帝国。
而恢复古罗马的辉煌，将广袤的地中海变成自己的内海，彻彻底底的控制地中海是整个意大利人的愿望，但现实很残酷，意大利早已被英国锁在了地中海，西边控制直布罗陀海峡，东边控制了苏伊士运河，想要打破这个囚笼，只有战争才可以。
1939年5月22日，意大利和德国缔结军事同盟，彻底绑在了德国这架战争机器上面，但意大利实力实在太弱了，黄金和金属储备少的可怜，就连军队也没法动员到最佳状态，因此墨索里尼曾经提出如果发动战争，最好在1943年左右，希特勒虽然点头，但随后就发起闪击波兰的战役。
此时的意大利只有67个作战师，能作战的不到10个，而且还没补给品，民间更是反对战争，为了不违背军事同盟，墨索里尼要求德国进行支援用来抵挡英法的攻击，万一拿不出来就可以有理由拒绝参战，万一拿出来更好，结果希特勒表示意大利暂时不参战也行，口头支持就可以了。
1940年6月，德国拿下欧洲陆军第一的法国，意大利一看，德军这么猛，赶紧趁机进军摘桃子，哪怕还没准备好，但也不能放过这个机会，最终意大利正式出兵，为恢复罗马帝国参战。
入侵阿尔巴尼亚，迫使其成为保护国
虽然意大利没准备好，但不妨碍向入侵周围国家，首先进入墨索里尼眼里的就是巴尔干半岛，1939年4月7日-14日，意大利仅用6天时间就占领了阿尔巴尼亚，一方面双方早已积怨很久，另一方面墨索里尼有样学样，想要学习希特勒兼并奥地利，当然阿尔巴尼亚也是巴尔干的门户，占领这里也是战略目标，同时巴尔干半岛还是罗曼帝国的半壁江山，有地理和历史两方面的目的。
意大利一开始准备出兵10万和600架飞机的，但最终只有2.2万人和400架飞机参战，但阿尔巴尼亚直接放弃抵抗，国王逃到了南斯拉夫，只有部分游击队和民间武装抵抗，但杯水车薪，墨索里尼占领阿尔巴尼亚后，彻底成为意大利的保护国，也为轴心国打开了希腊和南斯拉夫的大门。
入侵摩纳哥，却被德国赶走
1940年法国投降后，墨索里尼正式对英法宣战，准备夺取了英、法在非洲的殖民地，尤其是法国投降后没几天，墨索里尼就趁火打劫摘桃子，入侵了法国南部，但差点被法国人打回去，要不是德军快速占领巴黎，意大利可能被赶走，但最终意大利还是顺利占领了这里，毕竟法国是罗马帝国的半壁江山，但现在只能拿一点点，毕竟德国看上了这里。
占领法国南部一些领土后，墨索里尼顺便还入侵了地中海西北沿岸的袖珍小国摩纳哥，毕竟这里也是罗马帝国的故土。
但意大利这次行为遭到希特勒的愤怒，毕竟摩纳哥当时是德国重要的金融和贸易渠道，而且纳粹德国喜欢在一些中立国建立一系列空壳公司，通过金融和贸易手段获取战略物资和情报工作，而且摩纳哥就是这些中立国之一，因此意大利占领摩纳哥不久就被迫撤军，摩纳哥也稀里糊涂的恢复中立地位，但只是轴心国的友好中立国而已。
入侵希腊，在德国帮助下成功占领
入侵阿尔巴尼亚之后，墨索里尼开始入侵希腊，1940年10月28日墨索里尼下令出兵，但希腊可不是阿尔巴尼亚，意大利军遭到希腊的顽强抵抗，甚至自己的保护国阿尔巴尼亚都被希腊占领了大部分地区，好在随后有德军的帮助，和德军南北共同占领了希腊。
巅峰时刻，打造意属东非地区
东非地区是意大利殖民地最多的地方，在二战爆发前，意大利就在非洲作战超过40年，建立了包括利比亚、厄立特里亚、意属索马里和埃塞俄比亚在内的殖民帝国，随着对英法的宣战，意大利首先入侵了英属索马里兰，将其并入意属东非，意大利在东非的殖民地达到最大规模。
不过意大利占领埃塞俄比亚后就进行了残酷的殖民统治，镇压埃塞尔比亚人的反抗，而埃塞尔比亚也纷纷组织游击队反抗意大利，加上英军支持游击队，也让意大利在这里的统治岌岌可危。
意大利在意属东非地区实行残酷的连坐制度，只要有意大利人被攻击，他们会按治安好坏的程度以及当地是否有居民举报的情况下，按照一个意大利处死20-1000人的标准来进行报复，只要一人敢参与反抗意大利统治的游击队，意大利会处死他一家人，将其财产全部充公，可以说二战时期的意大利基本按照殖民时代初期的不对等比例报复原则统治占领区。
1941年英军在东非发动攻势，大举进攻意属东非地区，在贡达战役击败意军，占领了意属索马里与意属厄立特里亚，埃塞尔比亚恢复独立，意属东非灭亡，可以说意大利出道即巅峰，达到自己控制的最大领土，然后就没了。
墨索里的统治遍布欧洲和非洲，其中欧洲主要是保护国的统治，非洲是殖民地，而亚洲则是一块租界，位于天津。
直接占领区
法国的南部部分领土，包括尼斯及里维埃拉，科西嘉岛、希腊等地。
保护国
阿尔巴尼亚：包括前南斯拉夫境内的科索沃和马其顿部分地区合并而成，是墨索里尼控制的傀儡国，阿尔巴尼亚军队直属于意大利麾下，直至墨索里尼下台，1943年，墨索里尼下台意大利退出阿尔巴尼亚。
黑山：1941年，黑山在意大利支持下重新建立君主立宪制，后成为意大利的傀儡国，1943年9月，黑山被德国控制。
殖民地
意属索马里：再在19世纪后期遭到意大利入侵，后获得肯尼亚的朱巴兰地区，意属索马里殖民地得到扩张，一直统治到1960年。
英属索马里：意大利短暂入侵，将这里这的殖民地打造出意属东非地区，但不久就被赶走。
意属厄立特里亚：1889年意大利就在这里建立殖民地，也是二战时期意大利的骄傲，也是意大利在东北重要的据点，二战时期因为北非战场的失利，1941年意大利被迫放弃这里。
阿比西尼亚：也就是今天埃塞尔比亚地区，二战前就多次入侵这里，1936年彻底殖民这里，同时墨索里尼为了经营治理，移民很多人在这里落地生根，但只维持了五年就在1941年被迫放弃这里。
利比亚：二战前意大利将之前得到的，的黎波里及昔兰尼加殖民地合并为利比亚殖民地，其名字来源就是罗马帝国君主戴克里先沿用的名字，也显示墨索里尼重振罗马帝国时代的雄风，但1943年被盟军赶走，对这里的统治也随着消失。
租界
意大利的租界只有一个，就是天津，其来源就是庚子之变的时候得到的，但这是意大利在境外的唯一的租界，也是意大利在亚洲唯一的一块领地，随着墨索里尼的下台，意大利在天津的统治权被取消。
可以说二战时期意大利野心勃勃，一直想要恢复罗马帝国的荣光，这也是墨索里尼为何能得到大部分意大利人支持的原因，毕竟意大利人一直有大意大利主义，巅峰时期的意大利不仅拥有意大利本土和在欧洲控制的傀儡国，还有地中海和东非一大片土地，可以说1940年是意大利的巅峰状态。
但随着盟军从东非、北非进攻意大利，意大利在非洲的殖民统治迎来了完结，随着墨索里尼被推翻，意大利彻底退出了曾经占领的地方，转投盟军的同时也意味着罗马帝国的梦想彻底破碎。
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