文 | 本刊记者 黄晓云
2016年10月24日，江苏省南京市中级人民法院作出裁定，批准江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”）破产重整。至此，历时近9个月的舜天船舶破产重整案件审理顺利终结。该案系我国资本市场首例上市公司同步实施破产重整与重大资产重组的案件，因此备受瞩目，入选2016年度人民法院十大民事行政案件。
因企施策，法院创新重整模式
作为江苏最大的国有上市船企，舜天船舶曾风光一时，2011年8月在深交所挂牌上市，经历次转增、配股后，公司总股本达37485万股。然而，随着国际航运与船舶市场的持续低迷，以及公司在企业运营中的重大失误，自2014年起，舜天船舶出现巨额亏损，陷入财务危机，2015年4月30日被证监会处以“退市风险警示”特别处理，2015年8月6日停牌。
经评估，舜天船舶资产价值约22亿元，债务总额约86亿元。此时若破产清算，普通债权的清偿率仅为11.01%，不但会给广大中小股东、债权人和职工造成重大损失，也会严重影响当地的金融环境和经济稳定。
因舜天船舶无力偿还债务，2015年12月22日，中行南通崇川支行向南京中院提出对舜天船舶进行破产重整的申请。南京中院审查后认为，舜天船舶不能清偿到期债务，且现有资产不足以清偿全部债务，于2016年2月5日依法裁定受理舜天船舶破产重整案，舜天船舶进入破产保护程序。为强化案件审理，南京中院由院长胡道才担任审判长，组建庭长和业务骨干担任成员的五人合议庭审理本案。
与破产清算相比，破产重整可谓给了舜天船舶绝处逢生的机会。但要让这艘即将倾覆的“巨轮”，在破产风浪中安全调头，重新驶上健康发展的“新航线”谈何容易。人民法院的司法智慧面临严峻考验：首先，舜天船舶已连续两年亏损，若不能在第三年扭亏为盈，将面临退市风险；其次，舜天船舶主营业务为船舶与非船舶交易、水路运输，在当前行业产能严重过剩的形势下，已无挽救价值；第三，舜天船舶负债规模巨大，仅本部负债总额就高达76亿元，其中，50%为金融机构借款；最后，舜天船舶债权结构复杂，经营性债权人近140家，其中有十数家境外债权人。
“法院就像一家专门治疗生病企业的医院，不仅要严格依法进行，做到一丝不苟、万无一失，还需要尊重市场规律，贯彻产业政策，根据企业危机成因，积极探索破产挽救程序适用。”该案审判长、南京中院院长胡道才说，为避免企业退市，大家都在与时间赛跑，各方密切协作，程序环环相扣，决不能因方案问题走“回头路”。
舜天船舶困境重重，传统的企业重整后再实施重大资产重组的脱困模式在效益和效率上已无法满足其重生需求。在南京中院主持下，经研究论证，并与重整参与各方协商后，重整预案提出重整与重大资产重组同步实施。这样既可在司法强制力保障的重整过程中清理债务，并同时注入优质资产，调整企业经营结构，提升企业盈利能力，恢复造血功能，反哺各方利益主体权益受偿，又能节省司法重整与重大资产重组时间，争取企业施救的宝贵时机，避免退市风险。
科学论证，重整方案对症下药
在重整计划草案制定过程中，管理人聘请专业中介机构担任财务顾问，参照财务顾问出具的盈利预测报告，通盘考虑债权调整范围、偿债方式及比例，在挽救企业和债权清偿之间寻求利益最大化的平衡点。基于对企业资产未来盈利水平所作的可供量化的数据和模型，科学评估偿债股票的公允价格，确保债权人受偿利益不受损。同时为平衡股东利益，对股东原股权不作消减，虽以资本公积金增发股票偿债，股权可能因股票除权因素价值摊薄，但考虑到优质资产的注入，企业股价将较重整前有大幅溢价，能够弥补其损失。
—剥离原有资产。舜天船舶原有资产已基本丧失盈利能力，且缺乏重整资金，因此，重整将原有除货币资金外的整体资产予以变现处置，变现所得扣除相关税费后全部用于按照《企业破产法》规定的清偿顺序向债权人进行清偿。对于设置了抵押担保的处置资产，变现所得将优先清偿相应的担保债权人。
—注入优质资产。在舜天船舶实际控制人江苏国信集团的配合下，舜天船舶以发行股份购买资产的方式购买江苏国信集团持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权。
—保护经营性债权人在重整程序中不受损失。南京中院要求管理人对公司生产经营等有关合同进行梳理，对于公司生产经营不可或缺的合同，通知相对方继续履行合同。重整期间，批准需要继续履行的合同共计62份。同时，经过分析，公司存在众多经营性债权人，该等债权人均未设定任何担保，为普通债权。因此，在重整计划中规定，对于普通债权中30万元以下债权部分，由舜天船舶在重整计划执行期间以现金方式一次性清偿完毕，确保绝大多数经营性债权人不受损失。
—通过转增公司股票清偿剩余未能以现金清偿的普通债权。考虑到公司缺乏偿债资金，而公司重组成功后将具备良好的盈利能力，因此，针对公司股权结构，决定对出资人权益进行调整，通过调整公司股票抵偿债务，进一步提高债权人的清偿率。
出资人权益调整。以舜天船舶现有总股本为基数，按每10股转增13.87股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约51993.12万股。上述转增股票不向股东分配，全部由管理人根据重整计划的规定向债权人进行分配或处置。
以股抵债。未能以现金清偿的普通债权在重整计划执行期限内以舜天船舶资本公积金转增的股票进行分配，每100元债权可分得7.288股舜天船舶股票，股票抵债价格为13.72元/股。
2016年9月23日，重整计划草案获得高票通过，各类债权人及出资人经分组表决，参会人员和表决权额通过率均在98%以上。
启动会商，合力保护各方利益
由于立法并没有对上市公司重整程序涉及的定向增发购买重大资产等相关行政审批事项予以豁免，即使法院批准重整计划，相关行政审批事项还须经证券监管机构予以批准同意，否则方案将难以执行甚至不能执行。破产重整将因上述权力冲突，面临失败的风险。为实现司法裁判权与行政监管权的有效衔接，2016年7月15日，南京中院逐级报请最高人民法院首次启动与证监会的会商机制。
因会商机制规定较为原则，对于会商机制启动时点、会商材料准备、专家咨询意见形式、专家咨询意见出具与重整计划草案表决孰前孰后等没有明确规定，给实践操作带来较大困惑。如专家咨询意见出具在前，有利于重整计划草案在制定和表决前及时修改调整，但存在方案不确定性的问题；专家咨询意见出具在后，重整计划草案即使表决通过，仍存在被否定的可能，且时限要求高，难以在法定期限内完成。
为准确适用程序，依法高效推进重整工作，南京中院在上级法院指导帮助下，就重整计划草案会商机制启动和衔接，与证券监管机构进行了充分沟通。鉴于重整程序时限的刚性要求，同时兼顾会商各环节所需的必要时间，南京中院在重整计划草案确定后，即时启动了会商机制，并按照证监会要求完备报送材料。在听取专家就重组方案提出的合法、公允、可行性的初步意见的情况下，依法调整重整计划草案内容，并指导管理人就草案修订与主要债权人及时沟通，确保草案修订能够获得主要债权人的理解和支持。在各方推动下，债权人会议按期召开，对重整计划草案进行了表决。表决通过后，南京中院积极通过最高人民法院与证监会协调，商请出具明确的专家咨询意见。最终，南京中院在法定期限内，参考会商意见裁定批准了重整计划。
通过破产重整，舜天船舶近86亿元债务均得到100%清偿，3.1万户股东利益得到保护；通过重组注入优质资产、改善经营管理，舜天船舶重新焕发生机，104名职工得到妥善安置。
法官心声
舜天船舶破产重整案件的审理过程，一路充满了艰辛与挑战，复杂的法律问题和繁重的协调工作贯穿始终，出现的困难是我们始料不及的，而且前所未有。该案顺利审结，得益于上级法院给予的业务指导，得益于相关政府机构的全力支持，得益于各类债权人的理解支持，得益于审判团队的通力合作。回首过去，紧张、辛苦、波折已不足道，反而是通过该案的审理，让我收获颇丰，对于重整制度也有了更深刻的体会。
一是要敢于创新。上市公司重整或重大资产重组在国内资本市场上并不罕见，但同时操作、同步进行涉及的司法与行政衔接问题难度较大，虽然最高人民法院对此通过会议纪要进行了规范，但之前没有相关司法实践。在舜天船舶即将退市的困局面前，合议庭创新运用重整、重组同步操作的方式进行重整，提高了效率，节约了时间，并有效解决了司法与行政程序的衔接。本案的成功实践，再次说明法官思路上要坚持创新，审理中要保持谨慎，关键时要敢于担当。
二是要加强业务学习。上市公司重整涉及的法律问题较多，案件的审理过程需要不断的学习。面对第一次接触的“重大资产重组”“发行股份购买资产”“盈利预测”等各种商业、证券概念，只有边推进边学习，向审理证券案件的同事学习，向证券监管机构学习，向破产法专家学习。重整作为企业资产、负债及经营业务的重新梳理和整合，与市场经济、商业活动紧密联系，因此，法官也应主动学习证券、财务、商业等知识。
三是敬业精神要强。重整工作不分八小时内外，不分工作日与周末，突发情况可能随时发生。为此，承办人必须做到有情况随时处置，有难题及时解决，凡是有利于债权人债权清偿的事要努力去做，凡是有利于企业重生的办法要尽力去想，对不能解决的问题及时提交合议庭进行合议研究。—主审法官黄建东
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