会议时间：2018年8月13日晚
会议形式：电话交流会议
出席人员：资深教育专家
各位投资者，大家好，欢迎参加我们新时代传媒的电话会议。8月10日，司法部发布《民促法实施条例（修订案）（送审稿）》，送审稿相比原有政策有一些的调整。政策的调整，引发市场担忧，今天教育股暴跌。市场关心政策调整对民办教育影响多大？未来民办教育政策会怎样？我们今天特邀中国民办教育研究院的专家，给大家做政策解读，接下来请专家为大家解读最新民办政策。欢迎！
1、专家解读：
民促法实施条例经过大半年的酝酿，在4月20日征求意见的基础上，8月10号提交到国务院法制办，再到司法部在网上征求意见，从对比来看，这个实施条例对28个条文进行修改，增加了22个条文，调整了一下章节结构。今天来看呢，纵观整个行业，教育股都是有下跌的，有的最多跌倒30%多，少一点的3%左右，反映出市场对实施条例是比较敏感的解读。我们基于前期市场的情况，对送审稿和司法部的征求意见稿做一个对比，先用几分钟时间介绍一下变化，一个是和投资者有关的，第二个是 4月20日的稿和8月10日稿相比到底有什么变化，为什么会有这些变化？
1. 征求意见稿的几点变化
1.1送审稿与投资者有关的内容
第一，审慎地放开民办教育融资，这次稿子里继续提出来，规定举办者可以依法发型债券、股票以及设立公益基金等方式融资。
第二，再次强调外商投资企业，以外商为实际控制人的组织不得举办也不得参与举办，或者实际控制实行义务教育的学校，4月20日没有参与举办和实际控制这一点，这次竟然两次出现参与举办和实际控制人这些字眼。在举办者变更里面，也明确提出，举办者实际控制人的变更要到主管部门备案公示。
第三，实施学前教育的学校可以在省级机关核定的办学规模内，自主确定招生范围、标准和方式。这是在4月20日先验条款下做了调整，当然对于义务教育阶段的招生还是做了一定的限定，只有有技术条件的才可以跨区招生。
第四个也是重点关注的，对于同一举办者同时举办多所学校这样集团化办学的现象，在4月20号基础上又增加了很多内容，这里面重点讲五个点，一是集团化办学者要具有法人资格；二是具备相应的条件和能力，能承担管理和监督的责任；三是集团化办学中，教材、课程、技术支持等要符合国家有关规定，建立相应的标准和保障机制；第四，要依法独立开展办学活动，就是强调集团所属学校的法人独立性；第五个是变化非常大的，明确提出不得通过兼并、收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校，这也是今天股市有比较大反应的重要原因所在。
第五，对其他文化教育的民办学校，即培训教育机构，做了比较明确的划分。
第六，对于放宽经营范围的要求，主要涉及到民办培训机构，报省级机关和办学所在地主管机构备案后在直辖市或地级市设立分支机构。
第七，对于在线教育，培训教育和利用互联网平台提供教育服务的，做了比较多的规定。最近解读比较多，大家更多地集中在集团化办学方面，对于利用互联网技术这个新限定解读还不够，从现有第16条来看，对互联网技术能做的内容大大窄化，现在大量通过互联网技术来进行学科培训从条文看是受到限制的。
第八，维护举办者权益，有一些比较好的信息，有三点：一是现有学校变更举办者不以牟利为目的的前提下约定变更收益，在4月20日是约定不超过省里规定的可以取得补偿奖励的额度，但是现在删掉；二是允许举办者和民办学校进行关联交易，这个也能看到对这一条的解读是比较正面的，认为从法律上认可关联交易，这有点乐观了，关联交易在法律上讲，法律没有禁止的，就是可以的，从来没有法律规定你去做什么，在第45条里对关联交易的信息披露做了比较严格的限定；三是还有的就是一个利好的消息，进一步明确管理者获取薪酬的权利，从一个小口子里解决了个人待遇问题。
第九是监督管理机制进一步完善，学校财务管理要做社会备案，关联交易的规范（第45条），民办学校建立信息公开制度（第49条）。我们能看到很多这些举措都是借鉴了公司法对营利性企业的监管的措施。
1.2 与4月20日稿相比应当注意的几点
(1) 对外资举办教育的限制更为严格，义务教育阶段外资进入明确加了一个不得参与举办或实际控制，这是原来没有的，当然义务教育本身是不允许外部进入的；
(2) 对公办学校举办或参与举办民办学校的限制更严格，明确提出不得以品牌输出方式获得收益，对中小学阶段的名校办名校或对高校阶段的独立学院会有比较多的影响，全国目前265所独立学院可能有3/4以上受到影响；
(3) 募集资金举办学校只能举办营利性民办学校，民办学校及其举办者不得向学生、家长收取或变相收取与入学关联的赞助费；
(4) 举办者获取薪酬；
(5) 举办者和继任者的协议变更；
(6) 集团化办学限制条款比较多；
(7) 现有文化教育机构和民办培训机构做了细分；
(8) 原来规定的民办学校校长不得同时担任其他学校校长这一条被删掉；
(9) 使用境外教材的明确规定；
(10)招生范围的变更；
(11)学校科研项目获得平等资助的权利；
(12)对于公办学校参与举办民办幼儿园义务教育阶段的学校，地方政府收费作最高限价；
(13)对于关联交易的监管，特别是对于涉及重大利益，要对其必要性、合规性进行审查审理；
(14)明确非营利性民办高等学校的经费补贴由省级人民政府承担；
(15)明确民办学校专项资金用途；
(16)委托承担义务教育任务，相应补助经费的，拓展至承担普惠性学前教育任务的民办学校，可以看出将来学前教育有可能被纳入到义务教育阶段；
(17)注重分类管理平稳过渡；
(18)利益关联方的关联交易的处罚：损害国家利益，没有按要求披露或拒不整改。
2. 问答环节
(1) Q: 从2016年开始到现在，民办教育政策变动性较大，您觉得这是什么因素主导的呢？
A: 我们简单地看一个政策的时候，会看到一会出鼓励，一会出监管，会觉得它不稳定。但从2010年规划纲要开始制定到国务院的30条到民促法修订到现在的民促法实施条例，会发现整个方向是比较明确的。第一个方向是分类管理，配套政策、推进节点一步一步地都在健全；第二个是相当多的举措是鼓励民办学校办非营利性，细读各方面文件会发现，对民办学校优惠政策有3项是非营利性学校享受的，比如税收减免。从条例引起的行业波动来看，这些条例里面提出的集团化办学等举措与第三个特征一脉相承，就是加强对学校的监管。逐步加强对非营利性民办学校的监管，无论是上市还是非上市，都有把非营利性民办学校做成事实上营利性学校的趋势，这引起了监管部门的重视。中央在一步一步推进制度的建设。
(2) Q: 未来送审稿与最终政策制定出入会很大吗？是不是有回旋的余地呢？
A: 理论上是有的，但是可能回旋的余地就是对实际控制，并购一些敏感的词会做一些处理，这个稿子现在已经进入司法部，原则上不征求意见也是可以的，征求意见以后很可能由国务院以形成法规的方式来发布。
(3) Q: 这个法案关于并购高等教育这些涉及的非营利性挺少，但是高等教育跌得也挺多的，对于k12或高等学校的影响有没有区别呢？
A: 很多人认为条款对高等学校影响不大，首先是过渡期，第二是高等教育将来是可以选盈利的。对于k12，特别是义务教育k9来讲，冲击非常大。实际控制和并购条文上是明确禁止的，凡是涉及到学校做并购的，今天股票都跌了一些，而对于自建校舍，校园在发展的，相对来讲影响较小。这是相对来讲比较乐观的分析，整体上看，不管是高校，还是基础教育，包括幼儿园，现在的条款都会涉及到。即便是高等教育，已经上市的教育集团中间的一部分学校是高等教育，将来也会面临很多的问题要解决，原来并购的方案可能做不下去了，非营利学校转成营利，将来政策也会有一些影响。这样的政策情况市场上还要再消化一下，看一看。
(4) Q：对互联网教育的影响？
A：影响会有一些，调整后的政策要求做学历教育的互联网教育机构需要取得办学许可和互联网经营许可证。否则取得互联网经营许可证后，利用互联网技术能做的只有素质教育，不得实施需要办学许可的课程。这一点对现在很多针对K12培训的网课会有些影响，这个只要再拿到办学许可证，有双证。
(5) Q：对VIE架构的解读？
A：VIE架构原来是解决境外资金不能进入某些行业的限制。但境外资金通过VIE进入教育行业后，出现了一些意想不到的结果，就是通过财务报表将非盈利的民办学校做成了事实上的营利性学校。民办教育机构的上市公司越来越多，毛利率也很惊人（达30%-50%），因此国家意图加强通过VIE方式上市和融资的监管，比如加强对公司财务的监管。
(6) Q：对于经营不善的民办学校将怎么处理？
A：这涉及到民办学校的关闭、合并和退出。上海已经有好几家民办学校重组、关闭，也包括高校。政府可能顾虑较多的是学生和老师怎么安排的问题。如果学生和老师的去向能得到较好的解决，经营不善的学校将会更快地被消化吸收。
(7) Q：已经上市的民办教育机构将受到怎样的影响？
A：现在存在的一大问题是非盈利学校做了很多营利性的事情，并且享受了非营利性的税收优惠，《条例》的出台是想解决这些问题。通常认为法不诉及既往，已上市的公司不会受到影响。但我认为不能这么乐观，也会有影响，例如已上市的公司能不能再通过财务报表的方式确认利润。
(8) Q：国家对于医院的态度是否也类似？
A：是的，医院也分营利性和非营利性，非盈利机构通过VIE架构上市和融资都是不鼓励的。
(9) Q：非营利性机构和营利性机构的区别？
A：主要有三个区别。1、是否以营利为目的，要不要回报 ；2、结余是留存还是分配； 3、学校关闭时其剩余资产属于社会资产还是举办者资产。
(10) Q：教育促进法和解释条例在方向上似乎不同，新政策出台会否抑制民办教育的发展？
A：国家肯定是支持和促进民办教育发展的，但不支持以营利为主的民办。但是，现在是到了转型和调整的时期，因此政策出现调整。
(11) Q：各地方政府在实施政策时会有不同吗？
A：目前规定了地方政府享有三项权力，一是过渡期期限的设定，由省级政府确定；二是非营利性学校继续确认为非营利性时补偿和奖励的办法，由省级政府确定；三是非营利性民办学校的收费管理办法。除此之外，其他都是很详细的政策，省一级主要起到执行的作用。
(12) Q：新政策对于关联交易的态度？
A：允许做关联交易，但不支持不鼓励。
(13) Q：民促法规定各省根据各地方政府可自行把握尺度，自主空间有多大？地方政府可以发挥多大作用？
A：可自行把握尺度涉及三项权利：过渡期限多久；补偿办法；非盈利民办学校收费管理办法。规定非常详细，地方政府执行。招生、教师社保基金有差异，硬性指标无差异。
(14) Q：法规禁止协议控制默许关联交易，但要满足三公原则，那到底是禁止还是默许？
A：原则上关联交易不是被允许。但是关联交易普遍存在，上市公司专门有关联交易的披露，但是也无法禁止，关联交易有其存在意义，比如可以节省成本。在无法禁止的情况下，如果在条例中写道也没有作用。这次条例中增加了条件，“公平、公正、公允“是原来的表述，这次又要求对必要性、合法性、合规性进行审查，看到后面的条款可以发现，对关联交易是保持足够的警惕性的。一般法律上不会讲这样的话，一般要求合规合法，这次居然加了必要性，但是从执行层面上看，必要性是由监管部门进行监督审批，必要性比较模糊，我们会继续提建议，如果这样讲的话自由操控权非常大。所以我个人对这个条例的理解是，国家不是鼓励允许关联交易，而是最好不要做。
(15) Q：方博士您的态度是不是就是，非盈利民办教育不要想着盈利，就好好办教育？
A：中国民办学校98%以上都是以投资为主的，但是我们确实看到，非盈利办学方式进行盈利受到的监管越来越严。从研究者角度来讲，我们还是告诉举办者按照非盈利的方式做，但是可以从中获得回报，现在如果还是这样说是非常不负责任的，因为他们可能就会触犯法律。现在，我们要把法律法规的意图全面充分传达给举办者，大部分人以投资为主，因此我们要做好足够的政策心理准备。至少要从非盈利学校获取结余要用更加合法规范的方式，而不是简单粗暴的方式。
(16) Q：非盈利学校必须把结余投入学校办学发展，当初投资者是冒了风险投资到这个行业，谁会投资，政府如何解决？
A：就政策法律来讲，从2002年《民促法》开始，民办学校登记的就是非盈利性，可以获取合理回报，登记为非盈利性才可以获取回报存在问题；2016年《民促法》修订以后，要求取得合理回报的可以选择登记为盈利性，不要求取得合理回报的可以选择登记为非盈利性。在这个过程中，可能出现的一些问题，在《民促法》修正案末尾提出，给予举办者一定补偿和奖励，通过这种方式解决投资回报问题。从研究角度来讲，我们知道这些补偿远远不够，很多时候是学校终止办学才能拿到。举办的时候要把法律法规条文讲清楚，那个时候没有充分保障举办者对学校剩余财产的所有权，一直到现在都没有公开讲过。
(17) Q：民办学校不太集中，是否由于政府不赞同民办教育集中度太高？
A：政府不赞同民办教育集中度太高只是猜测，国家没有规定民办学校可以做多大，主管部门也没有禁止扩张。国家关注比较多的是非盈利性转为盈利性的问题。国家不希望民办教育发展很大？这样的顾虑不一定存在，国家层面考虑的是民办高校占全部高校占比，没有看到不允许某一学校扩招学生。很少看到省里部门说某学校规模太大，但是可能会说生均面积不达标的问题。
(18) Q：学校的教学质量一般，公办、民办教育补偿？
A：公办、民办教育质量，一流学校是公办学校，但是最差的学校很可能也是公办学校。一些公办学校如果没有国家招生计划，很可能关闭了。有些公办学校效率低下，学生把入门关、出口关不太管，学生就业情况不真正关心，正是由于公办学校存在这些问题，因此现在办的好的民办学校很有竞争力，民办高校管理严格，甚至像对高中生的管理，而且更关心学生就业、安全等等。民办、公办教育的区别也正是其存在的意义。相比之下，我认为民办的竞争力更好，但是不能否认民办教育存在缺点，比如追求利益、老师待遇普遍比公办学校低。这些情况长远来看对民办学校有不好的影响。这也是民办教育和公办教育要长期存在，互相补充的理由。如果要互相替代，公办教育低收费，相对保证公平，为社会培养大批基本实用型人才就没有了；民办紧贴社会需求，培养就业型人才也无法凸显，所以二者是互相补充，而不是互相替代。
(19) Q：民办利润率高是因为供求不平衡，是否因为国家每年批准的新建民办学校太少，而不是学校本身想提高收费、压榨教师？
A：我国的学历文凭是国家认可，学生去学校读书是相中了这个文凭。如果文凭不再是国家认证，而是学校的，学校就会更加关注自己的质量。不是民办学校有了办学许可证就一定有学生会来。从近两年情况来看，民办本科招生不错，民办专科招生一般，有些民办学校出现了报到率低的问题。
(20) Q：我们投资一家机构，是集团化办学，在一个城市有几家分公司，这种形式是否还可以存在？分公司是否需要独立法人？
A：设立分支机构不需要独立法人，跨区跨省需要重新进行审批。不是学科类可以直接申请登记。招收幼儿园小朋友需要申请办学许可。不强制分公司变成子公司，母公司必须先拿到许可。
(21) Q：收购盈利性公司有影响吗？
A：没有影响，对收购盈利性公司没有规定。
(22) Q：自建学校，K9教育，受法规影响大吗？
A：很多人说自建学校影响不大，但是从我们的讨论来看，举办者需要做好心理准备。法规第12条，同时举办或实际控制多所民办学校的社会组织，其实是对集团化办学的进行定义，同时举办或者实际控制中的举办包含自建、兼并收购，所有民办学校都是独立法人，独立法人的公司财务打通需要涉及协议控制、关联交易等，就会触及禁止性条款。因此，长远来看自建学校实现盈利性发展也有风险。
(23) Q：由于条款的出台，一家公司控制多个学校将不能存在？
A：现在来看，条款最后会有一定调整，否则对K9、K12影响太大，导致为了规避条款采取一些行动，那么这些条款就没有实际作用了。
(24) Q：如果自建学校受法规影响大吗？
A：要有足够的准备，第12条界定中，同时举办或者实际控制多所民办学校，其中举办包含自建。所有民办学校都是独立法人，财务打通过程中会涉及关联交易问题，出现集团化办学不得通过协议等方式控制非盈利民办学校问题。从长远看，自建方式实现准盈利性机构的风险比较大。
(25) Q：义务教育阶段出现单体现象？
A：这个条款会有一定的调整。最坏的结果，民办k9、k12发展影响太大，出现归避法律条款的事情，但又没有起到真正禁止的作用。法条的表述有问题，集团化办学定义上，同时举办或者实际控制多所民办学校是重复定义了，而且集团化办学概念空泛。这个大家可以继续关注。
(26) Q：送审稿到确定法规大概该多长时间？
A：今年年底或明年初，大家可持续关注。
(27) Q：这个事件对国际学校尤其是中小教育、k9教育方面的影响有多大？
A：结果看影响不小，市场比较敏感。因素有两方面：1.第12条里面对协议控制、集团化办学一些禁止性规定；2.境外资金参与办学或者实际控制方面影响比较大。法条中明文规定，外方投资企业及外方为实际控制人的社会组织不得举办，不得参与集团或者实际控制实施义务教育的民办学校。有些学校正好受到影响。有些学校社会需求旺盛，需要针对法律条款进行调整，做好管理上的一些调整，例如变为内资等。
(28) Q： 未来k9是以什么形式来做，在高中阶段的利润体现出来有影响吗？
A：理论上可以。需要将义务教育和非义务教育阶段进行拆分。如果原有的一个学校进行拆分成两个不同类型，还需要符合这两种学校的设计标准，例如土地、场地、设施等方面要求。
(29) Q：教育课程方面既有素质教育又有非素质教育，怎么定义哪种教育属于非盈利或者盈利？
A：教育教学和盈利非盈利没有必然关系。有的学校在教育教学上的问题有双文凭认证和使用境外教材。国家对义务教育阶段使用国外教材以禁止为主，语文，政治、历史必须用国家教材。
(30) Q：非盈利高校转成盈利高校具体有什么困难？700所高校选择登记的比例是比较低的？
A：非盈利高校转为盈利性高校面临的问题是：1、土地问题。高校目前绝大部分土地是划拨的，转为盈利性高校需要缴纳土地出让金。2、财务的压力比较大。土地出让金金额比较大。实施条例中提出的先租后让、租让结合等等类似分期付款的方式解决土地成本对于民办高校的资金较高的情况。3、税负问题。税负比较高，以土地为例，土地转让的过程中土地的出让金以及增值税较高。4、税收优惠无法继续享受。例如学历类的学校免收增值税，转变之后就需要缴纳。转为盈利性学校后，结余的25%需要交纳企业所得税。办学成本会受到影响。目前有的明确表示选盈利性学校。还有一部分有意愿但还没有去实施。通过非盈利并购实现上市遇到的法律法规和政策性的限制也会有一些。
(31) Q：最后一个问题，民办高校选非盈利，初衷是什么？
A：目前绝大多数民办学校是非营利性的，举办者绝大部分也都是从学校里拿回报。目前对拿回报的监管越来越严格，关联交易也是拿走回报的一种方式。举办者还有其他的方式可以合理合法有一定的收入。解读只是个人看法，或有不对，仅供参考。
联系客服
