1942年下半年的敌后形势，“己进入敌我双方依托相当巩固的阵地， 进行持久争夺战的局面”。敌后各抗日根据地军民,在中国共产党的正确 领导下，克服了严重困难，坚持了敌后抗战。整个战争形势对日本侵略 者不利，其华北方面军也日益陷入困境。为了挽救其垂死命运，日军仍 在加紧继续进行万人以上的“扫荡”，进行疯狂的“蚕食”，采取“堡垒主义” 的推进方式，寻找我主力部队作战。10月，日军华北方面军参谋长安达二十三夸耀说：“华北碉堡已建成者7000多个，遮断壕也修成11860公里之长，是自山海关经张家口至宁夏万里长城的6倍，绕地球外围的四分之一强。”到1944年，敌人在华北各抗日根据地周围修筑了 1万多个据 点，3万多个碉堡，1万多公里长的封锁沟，6万多公里长的封锁墙，并实施了 5次“治安强化运动”。华北各抗日根据地仍然处在空前残酷的斗争中，仍然处于退缩局面。晋绥抗日根据地继续处于最艰巨最困难的时期。
由于敌人实行军事、政治、经济、文化相结合的“总力战”，连续地进行“铁壁合围”“梳篦清剿”“纵横扫荡”“夜行晓袭”、封锁、“蚕食”和 烧光、杀光、抢光的“三光”政策，野蛮地制造无人区，妄图消灭我抗日根据地。加上蒋介石、阎锡山暗中与日本勾结，积极进行反共反人民的罪恶活动，在敌、伪、顽的夹击下，晋绥抗日根据地的形势日趋恶化。 接敌区的地主、富农，有的公开投敌，有的或明或暗地向敌人进行“维持”; 中农阶层，有的也发生了动摇。在此严重的情况下，加上连年的自然灾害， 晋绥抗日根据地缩小了 1/3,人口减少了 2/3。1941年敌人在我晋西北 抗日根据地增设了 31个据点，1942年增加了 67个；公路增修了 390公 里，增加了一倍以上；特别是根据地的边缘地区缩小更为明显。以1941 年底晋西北整个面积为100%计：我占区占20%,游击区占50%,敌占区占 30%。最严重的时候，第2军分区6个县，有4个县为敌占据，1个营的 兵力已不能在这个地区活动。第3军分区的忻静公路以南、汾河两岸地区大部村庄也已被敌人占领。第4军分区将近一半的村庄都被敌人占领。 靠近晋中平川的第8军分区原有6个县60万人口，现今仅剩下交城、文水、 汾阳、离(石)东县的17个行政村，不到6万人口，50户以上的村庄均被敌人烧毁，能住一个连的村庄都被敌人占去了。同时，我军已经感到 兵源劳力不足，财政经济极端困难，使本来就很穷困的晋西北变得更加穷困了。人民衣不得温，食不得饱，部队也常以黑豆、野菜度日，有时吃了上顿没下顿。
晋绥抗日根据地受到敌人的破坏，不单使晋绥军民处于极端困难的 境地，更重要的是中共中央同敌后各抗日根据地的联系受到了阻碍，陕甘宁边区也受到了威胁。但是，中国共产党所领导的解放区军民，是一支困不死、打不散、压不垮的中华民族的中坚力量，并没有被当前的严重困难所吓倒。中共中央和毛泽东主席坚定地指出：根据地的困难是“黎明前的黑暗”，只要我们认真地彻底地发动群众，争取一切可能团结的力量，大力巩固解放区，就能战胜困难，坚持抗日，直到争取最后的胜利。
华北抗日根据地，包括晋西北抗日根据地，在1941年和1942年的 艰苦斗争中，军民发挥了自己的长处，利用了敌人的短处，充分发挥人 民战争的威力，以我之分散，对付敌人之集中，以我之集中，对付敌人 之分散，粉碎了敌人残酷的“扫荡”和“蚕食'，并连续挫败了敌人的五 次“治安强化运动”。我虽遭受到很大损失，但是也经受了锻炼，考验了中国共产党各项政策的正确，并积累了丰富的斗争经验。
1942年5月13日，中央军委决定成立陕甘宁晋绥联防军司令部，直属中央军委领导，贺龙任司令员，徐向前任副司令员兼参谋长（后张经武任参谋长），萧劲光任副司令员，关向应任政治委员（关向应休养期间由高岗代理），高岗、林枫任副政治委员，谭政任副政治委员兼政治部主任, 傅钟、甘泗淇任政治部副主任，统一陕甘宁边区与晋绥边区的军事指挥与军事建设。晋西北军区在联防军司令部直接领导下坚持敌后游击战争, 第120师驻陕甘宁边区部队在联防军司令部直接领导下，执行保卫陕甘宁边区的任务。
为了统一对敌斗争的领导，中共中央政治局9月1日通过了《关于统一抗日根据地党的领导及调整各组织间关系的决定》，强调加强党对政权、军队、民众团体等一切组织的一元化领导。中共中央代表机关（中央局、分局）及各级党委（区党委、地委）为各地区的最高领导机关。 根据这一决定的精神，晋西北和绥远地区成立晋绥分局。
1942年8月，中共中央晋绥分局成立，关向应为书记（关向应养病期间由林枫代理），林枫为副书记。分局委员是关向应、贺龙、林枫、周 士第、甘泗淇、王达成、龚逢春、赵林、吴亮平等9人。中共中央晋绥分局代表中共中央统一领导晋西北和绥远地区党、政、军、民工作。原 来的中共中央晋西区党委和晋西北军政委员会撤销。9月，晋西北军区改称为晋绥军区。同时，晋西北行政公署扩大为晋绥边区行政公署。
晋绥军区由第120师师长贺龙兼任司令员，关向应兼任政治委员， 副司令员续范亭，副司令员兼参谋长周士第，副政治委员林枫，政治部 主任甘泗淇，副参谋长陈漫远。下辖第358、359旅、独立第1、2旅, 第2、3、4、5、8军分区及直属军分区，晋西北新军，大青山骑兵支队， 神府河防司令部和抗日军政大学第七分校及特务团。
晋西北新军总指挥部，总指挥续范亭（兼），政治委员罗贵波，副总指挥雷任民、张文昂。所属暂编第1师，新军决死第2、4纵队，工卫旅分别归各军分区指挥。
第358旅兼第3军分区：旅长兼司令员张宗逊，政治委员李井泉，副旅长兼副司令员贺炳炎，副政治委员白坚，参谋长李夫克，政治部主任 朱明。下辖第7团，团长唐金龙，政治委员杨秀山，参谋长李书茂，政 治处主任梁仁芥；第8团，团长刘彬，政治委员余秋里，参谋长刘子云, 政治处主任刘佩荣；第716团，团长黄新廷，政治委员廖汉生，副团长王绍南，副政治委员颜金生，参谋长杨伯让，政治处主任曾光明；游击第2 支队，支队长陈仕南。
独立第1旅兼第4军分区：旅长高士一，副旅长兼司令员王尚荣，政 治委员朱辉照、冼恒汉（代），副司令员雷任民，参谋长谷志标，政治部 主任杨琪良。下辖第2团，团长傅传作，政治委员黄立清，参谋长彭济民, 政治处主任罗洪标；第715团，团长顿星云，政治委员汤成功、曾祥煌（代）， 参谋长鲁赤诚，政治处主任杨志启。
独立第2旅兼第2军分区：旅长兼司令员许光达，政治委员张平化, 副司令员张希钦，副政治委员王德，参谋长李文清，政治部主任刘惠农。 下辖第714团，团长刘林，政治委员李健良，参谋长马哲武，政治处主 任袁意奋；第9团，团长李发应，政治委员王定一，参谋长曾征，政治 处主任田里卿；暂编第1师，师长续范亭（兼），副师长兼参谋长张希钦, 政治部主任饶兴，副主任严尚林；第36团，团长高永祥，政治委员周凯, 副团杨文昂，政治处主任黄亚模；第37团，团长张德、王文礼（代），政 治委员曹铭，参谋长李伐东，政治处主任李学勤；游击第2支队，支队 长毛少先，政治委员王忠山。
第5军分区：司令员郭鹏，政治委员胡全，参谋长刘华香，政治部 主任陈开云，副主任胡亦民。辖雁北第6支队，支队长刘华香（兼）。
山西新军决死第2纵队兼第8军分区：纵队长、司令员兼政治委员 韩钧，副司令员侯俊岩，参谋长李敏，政治部主任郝德青，副主任李曙森。 下辖第4团，团长张开基，政治委员武振刚，参谋长吴化民，政治处主 任刘英；第5团，团长刘绍先，政治委员李文炯，副团长吕怀忠，参谋长 张翅远，政治处主任张献奎；第6团，团长陈菊生，参谋长郭庆祥，政 治处主任张范；工卫旅，旅长兼政治委员侯俊岩，参谋长张新华，政治 部主任李明，副主任王庆生；第21团，团长彭嘉诗，副团长张贵廷，政 治处主任侯承章；第22团，团长刘胜武，政治处主任王鉴山。
直属军分区：司令员陈漫远（兼）。
大青山骑兵支队：司令员姚喆，政治委员高克林，副政治委员张达志, 副参谋长邓家泰，政治部主任曾锦云。下辖第1团，团长邹凤山，政治 委员李佐玉（代），参谋长才谦，政治处主任王光铁；第2团，团长李国良、 黄厚（后），政治委员彭宝山、刘水仔（代），副团长余有清，参谋长何益海, 政治处主任赖万生；第3团，团长蔡久，政治委员白成铭，副团长邓舜兰, 副政治委员姜文华。
神府河防司令部：司令员刘忠，政治委员武开章，副司令员王宝珊, 参谋长李硕，政治部主任王立中。
抗日军政大学第七分校：校长周士第（兼），政治委员徐文烈，副校长喻楚杰，训练部长方复生。
军区特务团：团长杨嘉瑞，政治委员朱民亲，参谋长欧阳藩，政治处主任黄家文。
第359旅：旅长兼政治委员王震，副旅长苏进，参谋长唐子奇，政治部主任袁任远，副主任王恩茂。下辖第717团，团长陈外欧，政治委员宴福生，副团长周俭廉，副政治委员廖明，参谋长江子炎，政治处主 任廖明（兼）；第718团，团长陈宗尧，政治委员左齐，副团长陈松岳、何远平（后），副政治委员熊晃，参谋长贺盛桂，政治处主任李大同；第 719团，团长张仲瀚，政治委员曾涤，副团长贺庆积，副政治委员肖头生， 参谋长刘顺文，政治处主任金忠藩；特务团，团长徐国贤，政治委员谭文邦，副团长马光生，参谋长贺焰藩，政治处主任谭文哲；补充团，团长苏鳌， 政治委员龙炳初，副团长刘克明，参谋长宗庚哲。归陕甘宁晋绥联防军司令部直接指挥。
1942年，第120师师长兼晋绥军区司令员贺龙和政治委员关向应在 延安。是年秋，中共中央晋绥分局代理书记、晋绥军区副政治委员林枫 向中共中央、毛泽东主席汇报了晋西北边区对敌斗争和其他情况。中共 中央、毛泽东主席对晋西北边区的建设作了充分肯定和表扬。毛泽东主 席说：当前晋西北的任务，就是要充分发动群众，搞好敌后武装工作队, “把敌人挤出去”。毛泽东主席“把敌人挤出去”的伟大号召，是晋西北 军民光荣而艰巨的任务，既是方针，也是方法，是从根本上扭转晋西北 抗日根据地严重形势的关键。
林枫8月回到晋西北兴县，当即向晋西北军区的负责人传达了毛泽东主席“把敌人挤岀去”的指示，并决定召开高级干部会议进行传达。10 月31日毛泽东主席又发来电报，指示：“商讨积极开展游击战争向敌人挤地盘（即具体的、积极的、全面的反’蚕食'斗争）的具体方案。” 11月 4日，中共中央晋绥分局在晋西北兴县蔡家崖晋绥军区驻地召开了晋西北 地区分局、行署、军区、抗联及地委、军分区领导参加的高级干部会议。 会议期间，刘少奇书记从华中路经晋西北回延安，检查了晋绥边区的工作, 并于12月9日在会上作了《关于群众运动问题》和《关于减租减息的群众运动》的报告。报告中指出：晋西北最基本的弱点是群众工作。而群众 工作是我们一切工作的基础。只有深入地发动群众，坚持敌后游击战争, “把敌人挤出去”，才能巩固晋绥抗日根据地。同时提出了在各种地区发动与组织群众的不同要求：在游击区，主要是发动群众武装斗争，组织民兵、游击小组，反对敌人的“扫荡”“蚕食”“维持”等；在根据地，主要 是满足群众的经济要求，如减租减息，反对地主夺地，揭发地主以贷粮、 贷款手段欺骗群众的所谓“奖励生产”等；在敌占区，主要是利用合法形式， 合法口号，尽量发动与组织群众，进行合法斗争；等等。贺龙司令员参加 了这次会议，并作了《关于整军问题》的报告。
中共中央晋绥分局根据毛泽东主席和刘少奇书记的上述指示，以及贺龙司令员的讲话精神，确定1943年的中心任务是加强对敌斗争，坚持敌后抗战，进一步巩固晋绥抗日根据地，度过极端困难阶段，有效地准备反攻力量。为了完成这一中心任务，中共中央晋绥分局于1942年冬进 行了一系列的准备工作。10月19 日,发布《对于巩固和建设晋西北的施政纲领》，24日召开了晋西北临时参议会，进一步贯彻统一战线政权的 “三三制”政策，巩固与扩大了抗日民族统一战线。11月初召开了高级干 部会议，具体地部署了 “挤敌人”的各项工作，决心在党的一元化领导 下，主力军、地方军、游击队和民兵相结合，党、政、军、民一齐总动员， 把政治、军事、经济、文化各方面的斗争，全面配合起来，广泛开展群 众性的游击战争，一个村庄一个村庄地、有计划地向敌人挤地盘。特别对毛泽东主席指示的“挤”字进行了深入的琢磨、推敲，为什么叫“挤” 字，不叫“打”字，不叫“攻”字，不叫“赶”字？有的干部还肩膀靠肩膀，你挤我，我挤你，领会其精神。认为：晋绥边区地贫人稀，环境艰苦，脱离生产的部队多了养活不起，最好的办法就是广泛开展人民战争， 搞好敌后武工队，一点一点地挤敌人。随后又召开了地委书记联席会议， 决定以深入地普遍地发动群众，作为群众工作的基本任务。
中共中央晋绥分局在高级干部会议和地委书记联席会议之后，分别 发出了《关于加强对敌斗争的指示》和《1943年晋西北群众工作的指 示》，除进一步明确了对敌斗争的方针与任务外，并指出了对敌斗争的每 个战斗都要周密地计划，充分地准备，发扬坚决、勇敢、灵活、迅速的 战斗作风，发扬与创造袭击、伏击、夜间战斗的战斗方式。要求开展群众性的游击战争，同时规定了对敌斗争的政策和组织领导等问题。随后， 中共中央晋绥分局又对塞北工委发出了指示信，指岀党在绥远的基本任 务是：坚决依靠群众，团结各方面抗日力量，坚持游击战争，积蓄力量, 以待有力时机，反击敌人。根据上述指示，各军分区和地委普遍为开展 群众运动，加强对敌斗争，把“挤敌人”的任务落实到各项准备工作之中。
为了统一中共地方党与军队党的领导，地委书记兼任军分区政治委 员或司令员。在游击区或接近游击区活动的主力团（支队）政治委员或团长（支队长）参加当地县委。在某些环境复杂、斗争尖锐、比较困难的地区设立中心县委，统一领导武装、政权及群众团体工作。这些地区 的区委则以武工队或者区公所的名义，领导群众坚持斗争。这就使党、政、 军、民各个方面的组织，统一于党委一元化领导之下，步调一致，把对 敌斗争作为一切工作的中心，拧成了一股绳，形成了一个打击敌人的巨大力量。在“把敌人挤出去”这一深入人心的号召与指令之下，“挤敌人” 的斗争，立即如火如荼地开展起来。
为了适应开展“挤敌人”斗争，需要继续组织更多的短小精干、文 武人才兼备的武工队。中共中央晋绥分局决定，由部队、党政机关抽调 320名有战斗经验的干部，加强武工队的领导。在已有武工队的基础上， 再由主力部队抽出1/3的兵力，由游击队抽出1/2的兵力，加以扩大。 武工队的数目由原来的24个扩大为37个。计：军区2个，第2军分区7个， 第3军分区14个，第6军分区5个，第8军分区9个。此外，还派出39 个主力连，49个游击中队丄，配合武工队活动。他们根据不同情况，有的 以连、排为单位，直接归武工队指挥，有的集结于适当位置作机动配合。 武工队在党的委员会集中统一领导下，充分发动群众，实行主力军、县 区游击队和广大民兵相结合，开展了对敌斗争。10月5日，第36团2连 在五寨反抗抢粮伏击战中，毙伤日伪军34人，俘敌五寨县县长张芝纲等。
这时，敌人的“蚕食”进攻还没有停止。尤其是处于太原外围平川 和边山（靠近山地的边沿）地区的第8军分区所辖地区，包括太原、榆太、清源、交城、交西、文水、汾阳、祁北等8个县，敌情严重，战斗频繁， 是晋绥边区对敌斗争特别紧张、特别艰苦的地区之一。
对敌斗争的严重形势还在发展。1942年10月，文水日本派遣军华北 方面军第69师团59旅团83大队在交城山区的岔口、芝兰扎下据点后， 其第4中队和伪军1个小队共百余人，附山炮1门，重机枪1挺，轻机 枪4挺，掷弹筒3具，守备岔口据点，控制了第8军分区的中西川、东 西葫芦川，并向周围疯狂“蚕食”。岔口以北10公里的申家社，以西15 公里的寨子村，西南16公里的窑儿上，都成立了 “维持会”。芝兰、古 交等据点周围15公里以内的村庄，也都成立了 “维持会”。敌人平均每 两天出扰一次，日伪军10人至20人就敢到岔口以西25公里的地区活动。 敌人仍在加强军事力量，加强军事活动。第8军分区周围有日伪军6000 多人，装备精良，弹药充足，而我第8军分区仅有正规部队、县游击大 队各1200多人，而且枪支破旧，弹药缺乏，整个第8军分区形势十分严峻。
中共中央晋绥分局专门研究了第8军分区对敌斗争的基本情况，经 中共中央军委批准，调整加强了第8军分区的领导机构，实行党、政、军、 民的一元化领导，任命了中共中央晋绥分局委员罗贵波为中共晋绥分局 第8地委书记、第8军分区司令员兼政治委员，张希钦为副司令员兼参 涅长，李曙森为政治部主任。12月，中共第8地委、第8军分区对敌斗 争委员会在交城关头村召开会议，根据中共中央晋绥分局高级干部会议 精神和晋绥军区计划，中共第8地委、第8军分区决定，集中全力，发 动群众，扭转当时的严峻形势。
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