1943年，国际国内形势发生了重大变化。德、意、日法西斯己处于 不利地位，苏、英、美等盟军已在欧洲和太平洋战场上转入反攻。在中 国共产党领导的敌后战场上已度过了最困难的两年。国民党统治区人民 因不满蒋介石的腐败统治而纷纷举义。在此形势下，国民党蒋介石集团 代表大地主大资产阶级的利益，加紧削弱中国共产党领导的人民力量, 抢夺抗战胜利果实和准备发动内战，以求在战后继续维护其一党专政的独裁统治，发动了第三次反共高潮。
3月，蒋介石发表了《中国之命运》一书。该书伪造和篡改历史, 歌颂封建主义，宣扬法西斯主义，大肆鼓吹“一个主义、一个政党、一 个领袖'，疯狂地攻击共产主义和中国共产党，公然把“制造内战，破坏抗战，危害国家”的罪名加在中国共产党的头上，污蔑中国共产党及其领导的八路军、新四军为“奸党”“奸军〃和“新式军阀”，污蔑陕甘宁 边区和抗日根据地为“新式割据”。密令包围各抗日根据地的第一线部队 对我进行严密封锁，妄图彻底消灭中国共产党及其领导下的人民军队。 蒋介石对华中、山东及冀鲁豫抗日根据地发动的进攻，在广大人民群众 支持下，均被我军主力和地方武装击退或歼灭。蒋介石在反共军事计划 袭击八路军、新四军的行动受挫后，继续窥测时机，并积极准备进攻陕 甘宁边区发动更大规模的反共内战。
5月15 日,共产国际执行委员会主席团根据反对国际法西斯主义的 需要，作出《关于提议解散共产国际的决定》。在此情况下，蒋介石认为 这是他发动新的反共高潮的有利时机。于是，一方面指使其西安劳动营 训导处长、复兴社特务头子张涤非，假借“民众团体”的名义发出通电， 叫嚣“马列主义已经破产”，“要求解散共产党，交岀边区”；另一方面令 军统特务头子戴笠拟定了《解决中共问题之方案》，提出“利用第三国际 解散时机”，“在军事上施极大压力”,“以使中共将军权、政权交还中央”, 达到“正式解散中国共产党”，“取消边区政府”，使“十八集团军完全国 军化”，“其他部队一律编遣”之目的。 同时，蒋介石密令其第八战区副 司令长官胡宗南调动兵力，准备在中共不肯就范时攻取延安，妄图一举 消灭中共中央及其领导的八路军总部首脑机关，夺取陕甘宁边区。据此, 胡宗南同傅作义商讨夹击陕甘宁边区的计划，并先后从守卫黄河河防和 封锁陕甘宁边区的第二线部队中抽调10个师，加强其包围陕甘宁边区第 一线兵力。这时，包围陕甘宁边区的顽军己达60万人之众，并计划分三 步夺占陕甘宁边区。
第一步，以第37、38集团军分别组成关中、陇东两个兵团，由范汉杰、 陶峙岳分任总司令，并完成进攻准备；第二步，以关中兵团的13个师兵 力，分别由洛川、同官（今铜川）、耀县和邠县（今彬县）三个方向对我 实施进攻，首先夺取位于正宁、旬邑、宜君、铜川之间的陕甘宁关中分 区“囊形地带”，迫使中共接受其无理要求。如中共拒绝，则实行第三步 计划，以南线之关中兵团沿咸（阳）榆（林）公路实施重点进攻，在西 线之陇东兵团，东线之阎锡山部及北线之邓宝珊部、绥远之傅作义部积 极策应并在空军的支援下，夺取我关中及陇东全部地区，并准备兵分九路闪击延安。6月9日，何应钦、白崇禧、胡宗南在耀县召开作战会议, 并于15日检阅了驻耀县之新编第27师及第165师部队。18 日,胡宗南 又在洛川召开了第90军及暂编第25师、新编第37师师长以上反共军事 会议，并决定在洛川、中部（今黄陵）、宜君、铜川、耀县、淳化、宜川、 韩城等地设置兵站、派出所、野战医院及抢修同官境内之咸榆公路，架 设耀县至方里镇之电话线，并在白水、马保镇、黄龙街建立传递所等。
于军事进攻准备的同时，国民党顽军组织所谓反共同盟军，派遣土匪、 特务潜入边区，抢劫居民财物，进行破坏活动，并不断派小部队对边区 进行侦察、袭扰和炮击关中军分区警戒阵地。3月9日，胡宗南顽军第 165师494团3营营长率部70余人，进入淳化、耀县、马鞍梁侦察地形, 构筑工事，抢劫居民，并向我自卫军射击；17日，该师第495团30余人, 突然向我耀县地区进攻，18日抢去群众羊30余只；24日该师第394团3 营7连侵入路家坡，击伤我自卫军连长战士各1人；4月9日，该团又无 故向我射击，打伤群众4人、耕牛数头。5月15日，顽军第53师进占我 魅县（今富县）陈家洼、张家洼、峪口、石门子4个村并强迫居民修筑 碉堡；6月25日，该师两个连进扰我富县枣林子、狼虎头、丁家源等地, 毒打居民，拉走骡子，抢劫客商10余人；7月2日，胡宗南电令其所属 各部于10日前完成一切准备，并先以第165师自耀县、第167师自彬县, 新编第37师由富平庄里镇，同时向陕甘宁边区关中军分区之马栏推进, 夺取我关中囊形地带，炮击八路军阵地，其他顽军也在待命行动。至此, 国民党蒋介石集团掀起的第三次反共高潮，企图九路闪击延安的行动达到了顶点。
针对国民党顽固派的企图和动向，为了反击其反共逆流，中共中央 决定继续坚持“人不犯我，我不犯人，人若犯我，我必犯人”及“有理、 有利、有节”的一贯方针和原则，与国民党作针锋相对的斗争。首先, 在政治上充分揭露蒋介石发动内战、破坏抗战的罪行。7月4日，毛泽东主席指示八路军驻渝办事处董必武，要将“近日边区周围，国方部队纷纷调动增加，仅从河防抽出增至洛川、黄陵、彬县一带即达7个师（内 有1个机械师）1个炮兵旅之众，连同原有部队共达20多个师，胡宗南 亲至洛川召集进攻陕甘宁边区的会议，战事有于数日内即发之可能，形 势极度紧张。请你立即将此种消息向外间传播，发动制止内战运动，特别通知英美有关人员。同时找张治中、刘为章交涉制止”。
7月4日至6日，朱德总司令致电胡宗南、蒋介石，指出：“若遂发 动内战，兵连祸结，则抗战团结之大业势将破坏，而使日寇坐收渔利， 并使英美苏各友邦之作战任务亦将受到影响。”并严正抗议国民党顽固派 的挑衅活动，呼吁团结，要求制止内战。八路军驻渝办事处遵照中共中 央和毛泽东主席的指示，及时向全国人民和中外人士揭露国民党准备进 攻边区、发动反共内战的阴谋，并将朱德总司令致蒋介石、胡宗南的电文, 送交美英苏等国驻华使团。这在国民党统治的大后方、中外人士中产生 了很大的影响。大后方人民和爱国人士也纷纷集会和发出通电，反对内战, 反对分裂。7月7日，重庆的中外记者在抗战6周年纪念会上，纷纷质问 国民党官员。美、英、苏等国为使中国继续抗战，消耗和牵制日本力量, 以利其在欧洲和太平洋战场的反攻，因而不赞成蒋介石发动内战。美国 政府认为，如果这时中国发生反共内战，只会使日本得到利益。并公开表示：美、英武器不能供给不打“轴心国”的国家。
8日，中共中央发出了 “关于开展揭露和声讨蒋介石发动内战进攻 边区的宣传攻势”的指示，9日，延安军民举行紧急动员大会，动员全边 区人民起来为誓死保卫抗日民主根据地而战，并向全国发出“呼吁团结, 反对内战”的通电。通电除了揭露国民党军队反共内战，破坏抗战的罪行，说明了陕甘宁边区为八路军总后方，在6年抗战中的贡献以外，最后提 出了呼吁全国同胞“认清日寇第五纵队的阴谋策动是不利于国家民族的”, 要国民党军队“接受密令准备进行内战军官和士兵，不要打共产党，不要打八路军，不要打边区”，要求蒋介石、胡宗南“立即逮捕著名托派、 汉奸、日寇第五纵队分子张涤非”，“逮捕日汪密使吴开先并予公审”，“明 令讨伐通敌叛国的庞炳勋等”，“要求全国爱国同胞……制止内战”。通电 最后提出：“坚持抗战，反对内战，坚持团结，反对分裂，坚持抗日民族 统一战线”等14个口号。11日，《解放日报》发表了《全体人民动员起来, 把敢于向边区进攻的反动派打岀去！》的社论。12 日,《解放日报》发表 了毛泽东主席撰写的《质问国民党》'的社论。揭露国民党顽固派破坏团 结抗战，号召全国人民起来制止内战危机。接着中国共产党又陆续发表 了《国共两党抗战成绩的比较》《中国共产党抗击的全部伪军概况》《八 路军新四军抗战六年战果》《两年来国民党五十八个叛国将领概况》等文 件。这些文件用铁的事实证明共产党及其领导的人民军队，已经成为坚 持抗日战争的主力，还系统地揭露了国民党顽固派破坏抗战、危害国家 的种种活动。与此同时，各抗日根据地军民也立即响应中共中央的号召， 纷纷揭露和声讨蒋介石发动内战的阴谋，并从各方面支援陕甘宁边区的 斗争。
15日，晋绥边区300万军民发出通电，呼吁全国人民制止内战。18 日, 晋西北各界万余人集会呼吁和平，反对内战，并发出《告晋西北同胞书》。
中共中央在政治上揭露蒋介石发动内战、破坏抗日的同时，在军事 上也做好了反击国民党企图九路闪击延安的准备。1943年6月，中央军 委命令第358旅由晋西北开赴陕甘宁边区，以加强防御力量。7月4日， 中央军委向敌后八路军总部、各师，晋察冀军区和新四军，通报了国民 党顽固派准备进攻陕甘宁边区的情况，以使各部队提高警惕，准备迎击 国民党军队的进攻。7月9日，毛泽东主席致电彭德怀副总司令，命令八路军由晋察冀、晋冀鲁豫等区抽调部队开赴晋西北和陕甘宁边区准备应 変。10日，八路军总部决定由晋察冀军区的冀中军区、晋冀鲁豫边区的 太行军区、太岳军区、冀南军区和冀鲁豫军区抽调部分部队开赴晋西北 和陕甘宁边区，以增强晋绥军区和陕甘宁边区的防御力量。
第358旅接到回师陕甘宁边区电令时，正值晋西北胜利开展反“蚕食” 斗争之际。为了继续坚持晋西北第3军分区反“蚕食”斗争，该旅第7 团仍留静乐地区坚持斗争，旅部率第716团和第8团分别从临北、临南 地区，于6月上旬出发，经磧口、义和镇、绥德、清涧，下旬进至延安 以南、富县以西之葫芦河地区集结。同时，第120师贺龙师长和关向应 政治委员决定：原属独立第1旅715团调归第358旅建制，原属独立第2 旅714团调归独立第1旅建制。下旬，第714团从晋西北开赴绥德警备 区双湖峪、马蹄沟、宋家川（今吴堡）等地，接替第715团防务；第715 团经瓦窑堡、蟠龙镇、延安到达葫芦河集结。
第3纵队兼冀中军区接到调令后，积极进行了准备，由吕正操司令 员率领第17、18、22、26、27、29等6个团，于8月下旬到达晋西北兴县，随后又调第32团、警备旅及其所辖第1、2团到达晋西北。第32团 （团辖5个连）由团长李化民、政治委员邓东哲带领，从晋西北开赴绥德 警备区之佳县、通秦寨、螅蜊峪，接替独立第1旅2团部分防务，暂归独立第1旅指挥。
为了迎击敢于进攻陕甘宁边区的国民党顽军，陕甘宁晋绥联防军司 令部重新调整了保卫延安、保卫中共中央的作战部署：除令第385旅仍 坚守陇东地区（合水、庆阳、曲子镇、孟坝镇），警备第1旅仍坚守关中 马栏镇囊形地带，警备第3旅仍坚守三边（定边、安边、靖边）地区外, 将第359旅配置在南线的固临（新设县，位于延长县东南赵家河）、甘泉、 富项地区，独立第1旅配置在北线的佳县、米脂、绥德、宋家川地区进 行防御，同时令第358旅和骑兵旅集结于富县以西之黑水寺、直罗镇、 葫芦河地区，以增强关中地区的纵深防御并准备实施机动。
由于甘肃民变规模日趋扩大，到5月竟达23个县的范围，数万人之多， 使胡宗南不得不抽调其陇东兵团的5个师前往镇压，从而削弱了敌人进 攻陕甘宁边区的兵力。在国内外舆论的强大压力和人民解放军己有充分 迎战准备的情况下，蒋介石被迫放弃对陕甘宁边区的大规模进攻，并于 7月10日电令胡宗南停止对陕甘宁边区的军事行动。11日，蒋介石、胡 宗南致电朱德总司令，表示无意进攻陕甘宁边区。至此，一场大规模反共内战九路闪击延安的企图遂告破灭。然而，国民党顽固派在华北和华 中的反共军事行动并未停止，直到10月份，经各个抗日根据地军民的反击才被制止。
国民党蒋介石集团发动的波及西北、华北、华中各地区的第三次反 共高潮，从3月开始至10月彻底破产，共经历了 7个月的时间。这次反 共高潮之所以破灭，主要是由于中国共产党及其领导的人民军队和各抗 日根据地高举“坚持抗战，反对内战；坚持团结，反对分裂；坚持进步, 反对倒退”的旗帜，针对国民党蒋介石的阴谋活动，在政治上开展强大 攻势，及时地驳斥了国民党顽固派对中国共产党及其领导下的人民军队 的诽谤，揭露其破坏抗战、挑动内战的阴谋，动员解放区军民和大后方 人民进行坚决斗争，同时八路军驻渝办事处及时向中外人士进行揭露， 唤起国内外舆论对我之同情和支持，促使美、英、苏等国对蒋介石施加 压力；在军事上，解放区军民则坚持自卫原则，不打第一枪，并做好充 分的反击准备，对于一切敢于进犯之顽军予以坚决还击。正因为中共中 央掌握了正确的斗争方针和策略，得到了全国人民的拥护和同情，得到 了各解放区和国民党统治区人民的积极支援，从而粉碎了国民党顽固派 的第三次反共高潮，并使中国共产党及其领导的人民军队立于主动地位， 赢得了国内外舆论的一致赞扬。
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