一九五零年十月二十日，二十五万志愿军战士跨过鸭绿江，与朝鲜人民军并肩作战，对抗以美军为首的联合国军。至一九五一年十月，在将近一年的战争中，两军总共进行了五次大规模战役，联合国军还发动了一次夏季攻势和一次秋季攻势。志愿军以伤亡近二十万人的代价，换来了联合国军近三十万人的伤亡，在小米加步枪的绝对劣势之下，取得了辉煌的战果。
一九五一年十月上旬，对夏季攻势和秋季攻势纷纷败北的李奇微，决定再次发动大规模正面进攻。十月五日，李奇微和范弗利特命令美军第一军、第九军、第十军，从永登浦到凤尾山一线向北推进。同时，命令位于美军第一军西翼的英军第二十九旅和空降兵第一八七团，以及位于美军第十军右翼的南朝鲜第三兵团左翼，分别协助美军的正面攻势。一时间，几十万大军、成千上万的坦克和火炮部队、以及数不胜数的空军部队，向志愿军阵地发动进攻。
虽然以美军为首的联合国军部队，作战经验也十分丰富，但是在防御战和阵地战方面，与经历过抗日战争和解放战争的中国军队相比，还是有不小的差距。联合国军在打阵地战时，虽然物资装备极为强大，但是手段极少。《美国韩战史》中的记载也承认，美军和英军在朝鲜战场上狭小逼仄的空间中打阵地战，只能运用强大的火力硬碰硬，战场上没有余地让美军和英军使用其它战术打法。
根据《美军在韩战中的阵地战消耗统计》，可以更加具体地反映出这一特点。《统计》显示：美军第九军在一九五一年九月一日至九月三十日期间，总计向中国军队阵地发射火炮五百六十万发，而火炮机动里程（所有火炮在此期间的所有移动距离总和）不到六千四百公里，相当于平均每门火炮在一个月内的机动里程为一公里多一点。这还没有计算九月中旬第九军从金谷里到杨平的大规模转移。因而，美军火炮基本上就是固定炮台。火炮在阵地战中举足轻重，美军的火炮攻势手段非常单一，结果志愿军很快就找到了对付美军的防御战打法，坑道战。
从十月五日至二十二日的战斗中，联合国军损失惨重，却几乎没有进展，美国不得不再一次授权李奇微，向中国发出谈判请求。一九五一年十月二十五日，双方在板门店开始谈判。这次谈判和上次一样，联合国军依然没有诚意，彭德怀和解方第一天就看了出来，彭德怀终于明白，在美国人没有真正认输以前，他们绝对不可能诚心和谈，只有中国的步枪和大炮，才能让美国人明白中国的想法。
这一次，彭德怀已经对美国人失去了耐心。十月三十一日，在谈判进行到第七天时，彭德怀策划了一次大规模进攻，正是在这次突如其来的进攻战中，发生了不少有趣的战斗，其中，志愿军第六十五军一九五师五八五团第三营，与坦克第一连，在一次夜间急行军的过程中，不小心闯入了美军指挥部的战斗，殊为有趣。
彭德怀策划这次进攻，是为了敲打美国和联合国军，让他们在谈判中搞清楚自己的位置和分量，不要总是奢谈什么海空优势。根据进攻计划，彭德怀命令第六十五军、六十四军和六十三军，分别从水落山、立石里和上泉里一线，向南发动进攻。这次进攻，以机械化部队大规模迂回前进为作战方法，以消灭敌人有生力量为作战要点，以进一步增加谈判筹码为最终目的。而一九五师五八五团第三营，协同坦克第一连，正是机械化部队大规模迂回战的一支先锋部队。
一九五一年十一月三日，一九五师代师长李金时和政委杨银声，在位于水落山以北十五公里的师指挥部中，部署战斗。齐金丙的五八三团、史秉廉的五八四团和陈文治的五八五团，分别从水落山左路、中路和右路南下。作为五八五团先锋部队的第三营，需要顶在全军前方。第三营计划于次日夜间急行军至水落山以南二十公里处（退溪院里东北十公里处），这条战线是双方第五次战役第二阶段战斗中反复争夺的一条战线，当时被美军占领。因此，第三营的急行军除了战术意义外，也有更重大的意义，一旦这条战线被志愿军重新夺走，就能在谈判桌上给联合国军进一步施压。
第三营营长郝斌在十一月四日部队出发前，对这次急行军的预期与后来的战斗进展大不相同。郝斌认为，这次战斗只有可能出现两种情况，要么根本不会遇见敌军，要么会和敌军展开一场正面决战。四日凌晨一点，三营出发。经过两个小时的急行军，与从遁峰里方向赶来的坦克第一连（拥有十一辆T-34坦克）汇合，继续进军。将近凌晨五点，意外发生了。
由于当时志愿军已经准备了不少装甲部队，因而在急行军的过程中，都以装甲部队开路。四日凌晨四点左右，第三营和坦克第一连在水落山以南的山谷中急行军时，竟然无意间闯入了美军一个营指挥部。《决战朝鲜》中生动地记载了这一幕：
当时全军速度很快，在进军过程中，我们隐约看见山谷前方有些建筑，但并未遭受任何抵抗，因而没有减缓速度，径直冲了过去……这里竟然是一个美军营地。
第三营和坦克第一连误打误撞发现的美军部队，是骑兵第一师第七团第一营的营指挥部。傲慢的美国人不但将坚信谈判期间中国部队不敢突然发动进攻，将一个王牌师（骑兵第一师有九个营）的营指挥部放在如此危险的地区，甚至还将整整两个炮兵营部署在指挥部周围。两个炮兵营以M114式155毫米榴弹炮为主，共有火炮三十六门，弹药输送车三十六辆，此外，还有营指挥车、营侦查车、连指挥车、连侦查车、检测维修车、模拟训练车和气象探测车等车辆共十几辆。如此众多的物资装备，只有区区一个营指挥部的兵力防守，志愿军是注定要将这些收入囊中的。
志愿军的意外闯入，让双方一开始都有些不可思议。加之当时正值深夜，美军防守格外松懈，几乎不费吹灰之力，所有物资就被志愿军全部缴获。经过战后统计，火炮每门5.87吨左右，三十六门总计211吨左右；弹药输送车每辆5吨，三十六辆总计180吨，其余物资装备总计约为九十六吨，共计缴获物资约四百八十七吨。这些物资被缴获后，志愿军立即多出两个炮兵营。
类似于第三营这种意外撞见敌军指挥部（尤其是南朝鲜伪军），或者意外闯入美军物资补给点的战斗，在整个抗美援朝战争期间，并不算少。比如，第一次和第二次战役期间，三十八军和三十九军都有这种战斗。第二次战役期间，东线第四十二军曾经差点缴获美军几万吨物资，只是由于美军一边奋力突围，一边放火烧毁大量物资，才没有被缴获。
在这次战斗中，美军的傲慢自负和疏忽大意，固然是其惨败的主要原因，但志愿军突然出现，出敌不意，也是胜利的重要原因。西方著名军事思想家克劳塞维茨，在其巨著《战争论》中，曾经专门论述过出敌不意在作战中的重要性。
要达到相对优势，就必然要争取出敌不意。一切行动都建立在出敌不意的基础之上，否则就不可能在决定性的地点上取得优势。——《战争论》
战场之上，任何优势都是相对的。以这次战斗为例。当第三营意外闯入美军指挥部时，志愿军面临的情况，总体上利大于弊，占有相对优势。首先，志愿军突然出现，美军毫无防备，就在心理方面对美军形成了相对优势。美军不得不快速反应，快速部署，才有可能阻击志愿军的进攻。其次，志愿军善于在夜间行动，从抗美援朝之初，夜晚就一直是志愿军的天下，而美军更擅长白天作战。因此，当凌晨美军都在休息之时，志愿军能够充分发挥其夜间作战的特长，痛击美军。
此外，克劳塞维茨还写道：
出敌不意是取得优势的手段，但就其精神效果来看，它还可以看做是一个独立的因素。非常成功的出敌不意会造成敌人的混乱和使敌人丧失勇气，从而会成倍地扩大胜利。——《战争论》
虽然志愿军的这次出敌不意，并非有意为之，但却达到了十分好的效果。正如前面所说，出敌不意的巨大威力，主要在于对敌军心理层面的巨大杀伤。许多出敌不意的战斗之初，敌军在兵力、部署等等方面，其实并没有受到打击或者挫折，然而正是因为出敌不意，打破了敌军的安全感和心理定势，让敌军骤然暴露在一个全新的局面和环境之下，从而能够大幅度削减敌军的凝聚力、自信心和勇气。当一支部队的自信心不足时，战斗力必然迅速下降，这是众所周知的道理。
三国时期，司马懿擒孟达的战斗，就是一个绝好的例子。刘封与孟达原先为蜀汉镇守上庸、房陵二郡，因为二人对关羽之败见死不救，孟达最终投降曹魏。诸葛亮第一次北伐前，因为曹魏朝中已经不能再容孟达，故而孟达又有降蜀之心。上庸地理位置极为重要，是秦岭之内除汉中外的一处重要驻军地点，因此司马懿绝对不会眼见上庸再次落入蜀国手中。此时，司马懿就运用了出敌不意之策。
太和元年六月，正当孟达与诸葛亮互通书信，时刻准备背叛魏国之时，司马懿立即给孟达去信一封：
将军昔弃刘备，讬身国家，国家委将军以疆埸之任，任将军以图蜀之事，可谓心贯白日。蜀人愚智，莫不切齿于将军。诸葛亮欲相破，惟苦无路耳。模之所言，非小事也，亮岂轻之而令宣露，此殆易知耳。——《晋书·宣帝纪》
司马懿首先表示了对孟达处境的理解，告诉孟达，我知道你夹在魏蜀两国之间，行事非常艰难。随后，又向孟达伸出橄榄枝，让他不要轻信诸葛亮之语，而要相信曹魏一定会厚待他。用这两招，司马懿成功稳住了孟达的心，
司马懿虽然这么做，但他知道，孟达内心并不坚定，缺乏勇气，反复无常，对于这种人，司马懿从来毫不留情。他一面稳住孟达的心，一面亲率大军，星夜兼程，从洛阳直奔上庸，要亲自除掉孟达。因而，当孟达还心安理得地告诉诸葛亮：宛去洛八百里，去吾一千二百里，闻吾举事，当表上天子，比相反覆，一月间也，则吾城已固，诸军足办之时，司马懿仅仅用了八日，出敌不意，兵临城下。此时，孟达完全蒙了，说了一句流传千古的话：
吾举事，八日而兵至城下，何其神速也！
最终，司马懿轻松除掉了孟达。
在克劳塞维茨的原话中，还有一个重要思想：出敌不意，往往能够成倍地扩大胜利。如前所述，出敌不意之时，往往会对敌军的心理造成巨大打击，当一支军队受到出乎意料的变故之时，军心就容易大乱。此时，即便军队数量很多，只要不是碾压之势，很有可能突然溃败，因而，那些发动出敌不意战术的军队，能够以相对弱势的力量，取得更大规模的胜利。
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