新时期下，如何以不良资产为切入点,通过债务重组参与企业股权重组、资产重组乃至产业重组、行业重组，从而在盘活问题资产、救助危机企业的同时促进实体经济发展、推动产业整合升级，是资产公司肩负的责任使命，也是亟待研究的一项重要课题。
一 、并购重组
并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。常见并购重组的方式有：
（一）完全接纳并购重组
即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。由于并购双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不浪费，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。如果这种并购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。
1995年8月28日，全国最大的化纤生产企业仪征化纤以担保债务方式与佛山市政府正式签约，以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务提供担保的形式，获得了后者的全部产权，并3年付清9400万元土地使用费。并购后，仪征化纤少了一个竞争对手，扩大了整体规模，实现了双方优势互补。
（二）剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销
并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。
哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。
二、股权投资
股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见股权投资方式如下：
（一）流通股转让
公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后，有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。
虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：
１.上市公司股权结构不合理。不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%，可流通的社会公众股占的比例过小，这样使得能够通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少。
２.现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定。突出的一条是，收购中，机构持股5%以上需在3个工作日之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。这样，每一次公告必然会造成股价的飞扬，使得二级市场收购成本很高，完成收购的时间也较长。如此高的操作成本，抑制了此种并购的运用。
３.我国股市规模过小，而股市外围又有庞大的资金堆积，使得股价过高。对收购方而言，肯定要付出较大的成本才能收购成功，往往得不偿失。
（二）非流通股转让
股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。
1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有25起，如北京中鼎创业收购云南保山、海通证券(600837,股吧)收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。其中，比较典型的是珠海恒通并购上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集团股份有限公司斥资5160万元，以每股4.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1200万国家股，占总股本的33.5%，成为棱光公司第一大股东，其收购价格仅相当于二级市场价格的1/3，同时法律上也不需要多次公告。
这种方式的好处在于：
１.我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而可以在不承担全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。
２.目前在我国，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低；通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的“价格租金”。
三、吸收股份并购模式
被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。
996年12月，上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电器公司、光明乳业公司及东方商厦等五项资产折价31.8亿港元注入上海实业，认购上海实业新股1.62亿股，每股作价19.5港元。此举壮大了上海实业的资本实力，且不涉及资本转移。
优点：
１.并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。
２.常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了现行市场的额度管理。
四、资产置换式重组模式
企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。
钢运股份是上海交运集团公司控股的上市公司，由于该公司长期经营不善，历年来一直业绩不佳。1997年12月，交运集团将其属下的优质资产——全资子公司交机总厂和交运集团持有的高客公司51%的股权与钢运公司经评估后的资产进行等值置换，置换价10841.4019万元，差额1690万元作为钢运股份对交运集团的负债，从而达到钢运公司的产业结构和经营结构战略转移的目的，公司也因经营范围的彻底转变而更名为“交运股份”。
优点：
１.并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本。
２.可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变。
其主要不足是在信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。
五、以债券换股权模式
并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进一步追加投资以达到控股目的。
通化工股份有限公司是辽河集团和深圳通达化工总公司共同发起设立的，其中辽河集团以其属下骨干企业辽河化肥厂的经营性资产作为发起人的出资。锦天化是一个完全靠贷款和集资起家的企业，由于经营管理不善，企业背上了沉重的债务负担。但锦天化设计规模较大，生产设备20世纪90年代属于国际先进水平，恰可作为辽河化肥厂生产设备的升级。基于以上原因，辽通化工将锦天化作为并购的首选目标。1995年底，辽河集团以承担6亿元债务的方式，先行收购锦天化，此后，辽河集团以债转股方式，将锦天化改组为有限责任公司，辽通化工在1997年1月上市后，将募集的资金全面收购改组后的锦天化，辽通化工最终以6亿元的资金盘活近20亿元的资产，一举成为我国尿素行业的“大哥大”。
优点：
１.债权转股权，可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的“先天不足”，适合中国国情。
２.对并购方而言，也是变被动为主动的一种方式。
六、合资控股式
又称注资入股，即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地及人员等出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业承担，以新建企业分红偿还。这种方式严格说来属于合资，但实质上出资者收购了目标企业的控股权，应该属于企业并购的一种特殊形式。
青岛海信现金出资1500万元和1360万元，加上技术和管理等无形资产，分别同淄博电视机厂和贵州华日电器公司成立合资企业，控股51%，对无力清偿海信债务的山东电讯器材厂和肥城电视机厂，海信分别将其393.3万元和640万元债权转为股权，加上设备、仪表及无形资产投入，控股55%，同他们成立合资企业，青岛海信通过合资方式获得了对合资企业的控制权，达到了兼并的目的。
优点：
１.以少量资金控制多量资本，节约了控制成本。
２.目标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企业仍向当地企业缴纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不利因素。
３.将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。
不足之处在于，此种只收购资产而不收购企业的操作容易招来非议;同时如果目标企业身处异地，资产重组容易受到“条块分割”的阻碍。
七、在香港注册后再合资模式
在香港注册公司后,可将国内资产并入香港公司,为公司在香港或国外上市打下坚实的基础。如果目前经营欠佳,需流动资金，或者更新设备资金困难,也难以从国内银行贷款,可以选择在香港注册公司,借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位,以国内的资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作为抵押品，向香港银行申请贷款,然后以投资形式注入合资公司，当机会成熟后可以申请境外上市。
优点：
1.合资企业生产的产品,可以较易进入国内或国外市场,创造品牌,从而获得较大的市场份额。
2.香港公司属于全球性经营公司,注册地址在境外，经营地点不限,可在国外或国内各地区开展商务,也可在各地设立办事处、商务处及分公司。
3.香港公司无经营范围限制,可进行进出口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等等。
八、股权拆细
对于高科技企业而言，与其追求可望而不可即的上市融资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。实际上，西方国家类似的做法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚开始的时候走的也是这条路——高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。
九、杠杆收购
收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金(用以支付收购过程中必需的律师、会计师、资产评估师等费用)，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。杠杆收购20世纪60年代出现于美国，之后迅速发展，80年代已风行于欧美。具体说来，杠杆收购具有如下特征：
１.收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前后者之间的比例通常在10%～15%之间。
２.绝大部分收购资金系借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东(并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金)。
３.用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金，即从长远来讲，目标公司将支付它自己的售价。
４.收购公司除投入非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，而贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司(被收购公司)求偿，无法向真正的贷款方——收购公司求偿。实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设有保障，以确保优先受偿地位。
银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。李泽楷将被收购的香港电信资产作为抵押，向中国银行集团等几家大银行筹措了大笔资金，从而成功地收购了香港电信;此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。
十、战略联盟模式
战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标,通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两种——产品联盟和知识联盟。
1.产品联盟在医药行业，我们可以看到产品联盟的典型。制药业务的两端(研究开发和经销)代表了格外高的固定成本，在这一行业，公司一般采取产品联盟的形式，即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争特征的产品，以降低成本。在这种合作关系中，短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住时机，保护自身，还可以通过与世界其他伙伴合作，快速、大量地卖掉产品，收回投资。
２.知识联盟以学习和创造知识作为联盟的中心目标，它是企业发展核心能力的重要途径；知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业能力;有助于两个公司的专业能力优势互补，创造新的交叉知识。与产业联盟相比，知识联盟具有以下三个特征：
（１）联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力，每个公司的员工必须在一起紧密合作。
（２）知识联盟的参与者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以形成知识联盟。
（３）知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力，有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。
此外，在资本运营的实际操作中，除采用上面阐述的几种形式或其组合外，还可借鉴国外上市公司资产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方法，进一步加大资本运营的广度和深度。
十一 、投资控股收购重组模式
上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。
杭州天目药业公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司，使两家公司实现了优势互补。1997年，该公司又进行跨地区的资本运作，出资1530万元控股了黄山制药总厂，成立了黄山市天目药业有限责任公司，天目药业占51%的股份。
此并购方式的优点：
上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分利用其“壳资源”，规避了初始的上市程序和企业“包装过程”，可以节约时间，提高效率。
来源：长城点金
严格意义上说，实质性重组并不是一个准确的经济学概念。因为重组本就应该都是实质性的，非实质性的重组，要不就是实质性重组的前序，要不就是追求企业财务报表短期内得以修复的财务手段。但是，实质性重组这个词近两年在金融资产管理公司（以下简称“AMC”）业内大热，甚至几家AMC纷纷将该业务作为当前工作的主攻方向。同时，监管部门也多次颁布指导性文件，对该业务进行规范。本文从AMC从业人员的视角，通过案例分析AMC使用实质性重组工具在救助问题企业过程中的工作实践。
一、实质性重组概念的由来
实质性重组的概念最早出现于 2016年原银保监会下发的《金融资产管理公司非现场监管报表指标体系》文件，此后在若干监管规范中做出了更加细化的定义。综合起来，实质性重组是指通过资产、债务、技术、管理重组的方式，帮助受治理混乱、经营不善、流动性冲击、周期下行等方面因素影响而造成融资和偿债能力恶化的问题机构，重新配置资金、资产、人才、技术、管理等要素，从而使企业恢复生产经营，重新提升企业价值的业务模式。监管文件中还提到，除了最常见的收购问题机构的不良债权外，AMC还可以通过向问题机构发放委托贷款、阶段性持有问题机构股权、投资问题机构发行的债务融资工具、投资共益债权等方式开展救助。从实质性重组概念的产生过程可以看出，实质性重组业务源于AMC在救助问题企业过程中的业务需求及产品创新，形成于监管部门对AMC这项创新的规范化和标准化。
当前，随着我国经济总量增长趋缓，大量企业的经营环境与经营模式出现变化。去库存、去产能使得生产能力较为落后、负债率较高的企业面临巨大的经营挑战，资源错配在经济周期与企业生命周期的相互影响下造成不良资产的大规模积聚。加之近些年受疫情、国内政策调整以及国际政治经济环境变化等影响，我国实体经济的发展面临不少新的问题。为更好地适应市场变化，实质性重组业务就像一把给问题企业刮骨疗毒的新手术刀，逐渐成为近年来AMC从事不良资产处置的重要工具。
二、最新案例复盘
以长城资产在“实体企业破产重整”、“地方债务化解盘活”、“房地产项目纾困”三个不同方面的案例，分析AMC运用实质性重组工具救助问题企业、问题项目的功能作用。
（一）通过破产重整推动某实体企业重获生机
▍案例背景：（1）自2007新的破产法实施以来，全国各级法院共受理破产案件59604件，审结48045件，其中2021年法院审结破产重整案件732件，盘活资产1.5万亿元。（2）2019年，国家发改委等十三部委印发了《加快完善市场主体退出制度改革方案》，重点对于通过破产程序有效推动僵尸企业退出和救助困难企业重生提出了政策意见。（3）在2018-2022年获得受理破产重整的54家上市公司中，绝大部分已完成重整程序，很多企业通过破产实现新生，有效防范了经营风险的蔓延。
▍企业病情：某肉制品企业，历史上曾在海外上市，高峰时收入达150余亿元，拥有上万名员工及七大屠宰生产基地，屠宰产能逾500万头，肉制品及预制菜加工能力100万吨，是行业内的优势企业。但由于跨行业投资失败，内部治理混乱，加之国内猪周期下行时间较长，企业百亿负债集中于2019年到期，引发危机，2020年进入破产程序。在进入破产程序后的较长时间内，由于债权债务关系复杂、清产核资范围较广等原因，重整程序推进缓慢，企业面临三重困难：一是生产经营大幅度萎缩，面对部分拖欠养殖户的结算款无法支付，大量农户小额债权面临损失；二是传统屠宰行业产能过剩，公司业务面临极大转型压力；三是重整投资人迟迟未能现身，重整方案面临难产。
▍救助方案：长城公司某分公司通过收购银行不良资产的方式获得企业债权。在收购前，长城公司已与当地政府、破产管理人、主要债权人等取得联系，并通过系统性研究和分析找准了企业重生的关键点，精准把脉制定化解良策。
在收购后，长城公司提出了以“推荐重整人+破产重整投资+优质资产盘活”为核心的重组方案。首先，由当地政府先行组织平台公司，通过共益债等方式为企业支付历史形成的生猪收购拖欠款，确保了当地上千农户的基本权益。其次，针对屠宰行业是肉制品领域中游产业，利润薄、抗风险能力低的特点，长城公司联合破产管理人制定了未来向下游肉制品品牌塑造进军的挽救思路和重整目标。
考虑到企业现有产能布局的离散度以及部分生产基地在冷链储藏设备上的优势，长城公司引入国内新型肉制品细分赛道的第一梯队企业参与破产投资，延伸企业产业链长度，增加企业未来产品附加值。最后，长城公司联合重整人，以获得重整后企业控股权为目标，平衡债权人和重整人的利益，最大程度保护中小债权人的权益，制定了优先债权合理留债，小额及社保债权现金清偿，普通债权转股的重整方案，牢牢控制风险外溢，解决了重整方案迟迟无法推进的问题。
▍效果分析：在企业破产过程中，长城公司不再简单以拍卖抵押物或者再次转让债权方式实现退出，而是主动牵头深度推动了重整方案的快速落地：以行业重整人的引荐带动了企业控制权变更，实现了内部管理机制的理顺；以债权分类清偿方案实现了问题企业的债务重组，解开了阻碍企业正常生产经营的死扣；通过追加投资，帮助重整方案快速实现；通过对管理人员设定考核和激励目标，改变企业管理方式，确保有效执行现代企业管理制度；通过优化企业产品布局，在最小改造投入的情况下，升级企业产品线以更好满足现代多元化消费者的需求。
（二）通过资产盘活化解某省级平台不良债务
▍案例背景：（1）根据IMF测算，截至2020年中国隐性债务规模约40万亿。2022年有15个省份城投债务率（城投有息债务/一般公共预算收入）超过了500%。
（2）2019年，国家发改委等十三部委印发了《加快完善市场主体退出制度改革方案》，重点对于通过破产程序有效推动僵尸企业退出和救助困难企业重生提出了政策意见。2022年中央经济工作会议明确要求“有效防范化解重大经济金融风险”，其中特别提出“要防范化解风险政府债务地方，坚决遏制增量、化解存量”。2022年5月，国务院办公厅印发的《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》提出，“对地方政府债务率较高、财政收支平衡压力较大的地区，盘活存量公共资产回收的资金可适当用于'三保’支出及债务还本付息”，同时“支持金融资产管理公司通过不良资产收购处置、实质性重组、市场化债转股等方式盘活闲置低效资产”。
▍企业病情：某省属大型AAA评级重点国有城投公司，主营为旅游开发、不动产管理，高峰时总资产逾3000亿元，控制多家上市公司，是当地龙头企业。企业高速发展过程中撬动了较多杠杆，在对外收购、项目建设、运营管理中积累了较多负债，资产负债率一度超过75%，有息负债远超企业自身经营承受能力的上限。2021年受疫情影响，企业收入、利润均大幅下滑，出现资产端和负债端久期错配问题，公开市场债券价格深度打折，企业出现债务违约势头。此外，由于政策调整、环保督察等因素交织，导致城市建设开发速度减缓，企业大量优质土地处于闲置状态，无法发挥有效造血功能，资产周转率持续下降。
▍救助方案：长城公司某分公司制定了以“资产盘活+公开市场债券受托偿付+信用修复”为重点的重组方案。首先，长城公司以现金出资注入信托，通过信托计划向企业提供纾困资金，定向兑付 6 笔到期公开债券，前置性化解企业兑付危机。其次，企业相关子公司及关联公司以闲置土地所在项目公司股权及债权认购劣后信托受益权，由长城公司选聘优质头部开发企业进行项目开发。同时，为避免风险外溢，快速提升债权人信心，长城公司还利用自身海外平台制定了稳定境内外公开债券价格的处置预案。
▍效果分析：通过增量投入，企业公开市场债券顺利兑付，打破了市场关于企业即将全面违约的预期，剩余债券价格应声而上，企业恢复市场信用及再融资能力；通过SPV隔离，实现了企业土地资产的封闭循环，长龄项目快速开发持续补充企业经营现金流；通过逐步降低企业存量债权利息水平，让利实体经济发展，切实降低企业负担，体现长城公司的政治担当。
（三）通过多次项目重组实现某民营高科技上市公司债务化解
▍案例背景：（1）2020 年下半年，随着“三道红线”、“贷款两集中”政策相继落地，房地产行业进入下行周期。2021年47家房企发生流动性困难，房企境内债券违约及展期的规模接近1500 亿，24个城市尚未交付的问题项目总建面约2468 万平方米。（2）为了有效防范化解优质头部房企风险，央行、银保监会、证监会等部门从信贷、债券、股权三个融资渠道支持房地产企业扩大融资，《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》“鼓励资产管理公司与地方政府、商业银行、房地产企业等共同协商风险化解模式，推动加快资产处置”，“鼓励资产管理公司通过担任破产管理人、重整投资人等方式参与项目处置”。
▍企业病情：某大型民营高科技上市公司总资产逾千亿元，主营医药工业制造，辅以旅游管理、房地产开发等业务，在行业地位、经营规模、品牌知名度以及技术水平等方面具有综合竞争优势。企业由于上市公司海外并购失败，导致股票投资人信心不足，股票价格大幅下跌，引发股票质押风险暴露的恶性循环。另外，企业实际控制人年事已高，管理精力有限，在前期发展中盲目追崇多元化快速发展路径，导致企业有息负债规模持续扩大，其中短期债务规模较大，负债集中到期，存在较大集中偿付压力。
▍救助方案：为了挽救企业不被债务问题压垮，以最先到期的房地产项目债权为切入点，长城公司某分公司制定了“债务重组+资产隔离+追加投资”的第一次实质性重组方案。通过公开市场收购金融机构持有的企业债权并进行重组，予以企业发展宽限期，通过将项目所有者权益注入SPV中，引入第三方全程监督履行管理人职责，追加投资2亿元解决存量工程款退出问题并保障项目达到预售条件，最终在收购后1个月内项目顺利开盘销售。但彼时正值房地产行业大量违约的高峰，买受人信心遭到毁灭性打击，项目去化出现严重问题。面对市场遇冷导致的项目二次风险暴露，长城公司快速启动二次实质性重组方案，以公开招标引入第三方代建企业，更换项目品牌并优化项目户型、定位，增厚现金流安全垫，缩短项目开发周期，无缝衔接市场需求，确保保工程、保民生、保交楼。
▍效果分析：长城公司在公开市场收购企业存量债务的基础上，通过延长付款期限、增加管控措施等修改债务条件的方式进行债务重组，有效增强企业短期流动性，平滑了偿债曲线。同时，通过成立SPV引入产业合作方，对优质资产进行风险隔离，并切实参与到项目公司经营管理中，进一步提升了项目市场化运作及现金流创造能力，进行了典型的资产重组和管理重组。通过二次重组，企业保留了长期造血机制，避免了交叉违约造成的资产板结化，公司股价近半年累计上涨超过50%，风险得以有效控制。
三、实质性重组经验的总结
长城公司立足自身，结合实践，逐步探索了恢复经营型、隔离救助型、统筹盘活型三大类重组模式。
（一）恢复经营型重组
恢复经营型重组，适用于行业外部环境相对稳定，企业自身出现阶段性问题的情况，属于“救助企业”的重组类型。结合企业的不同问题，分别采取“管理重组+债务重组”、“技术重组+债务重组”或“资产重组+债务重组”的组合拳予以施救，通过优化负债结构、盘活低效资产，提升内部治理，引导技术革新等，促进企业走出困境。
（二）隔离救助型重组
隔离救助型重组，适用于行业外部环境恶化，系统性风险传导至企业，但企业自身还有部分较好的底层资产或项目可以盘活的情况，属于“救助项目”的业务类型。此类业务的核心在于通过救项目保企业，隔离并经营问题企业的优质底层资产或项目，确保其不受企业整体债务的影响，让企业在未来获得“断臂重生”的机会。
（三）统筹盘活型重组
统筹盘活型重组，适用于地方政府平台等非纯粹市场主体的综合纾困，属于“救助行业”的业务类型。此类业务的特点是仅靠技术手段解决不了根本问题，往往需要地方政府牵头或参与企业破产重整，通过配套政策支持、司法程序支持等特殊手段，达到恢复问题企业生产经营能力并实现企业价值再造的目标。
综上，以实质性重组为代表的业务创新，是AMC在新发展阶段运用新发展理念把握AMC新的历史定位，继续围绕“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”这三大中心任务，在盘活存量资源，优化金融配置，服务实体企业方面进行的有益实践。
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